裕兴股份:2023年独立董事述职报告（钱振华）

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（钱振华）

各位股东及股东代表：

本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董

事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2023年度履行职责的基本情况报告如下：

一、基本情况

本人钱振华、1963年出生，本科学历，法律专业人士。2009年至今，任江苏永创律师事务所合伙人，2021年6月至今，任本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、出席董事会、股东大会情况

2023年任职期间，公司共召开了8次董事会，本人亲自出席了全部董事会，

未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，会上积极参与讨论，依法表决。

本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

2023年任职期间，公司共召开了6次股东大会，本人亲自出席4次。

三、发表独立意见情况

（一）独立董事对相关事项事前审核的独立意见

1、关于公司续聘2023年度审计机构的事前审核独立意见

1信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业务相关从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。

我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司2023年度的审计工作，我们同意将续聘该会计师事务所的议案提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

2、关于公司2023年度日常关联交易计划的事前审核独立意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易方的资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2023年度日常关联交易计划系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。2022年度公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。

基于以上情况，我们同意将2023年度日常关联交易计划提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

3、关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项的事前审核独立意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易进行审查。本次对外投资设立合资公司，有利于公司将聚酯薄膜制造业务与聚酯薄膜加工业务分开管理，更好地发挥专业化管理的优势，加快公司产业链一体化发展布局，更好的满足下游客户需求，同时能够充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

基于以上情况，我们同意将对外投资设立合资公司暨关联交易事项提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

（二）在公司第五届董事会第十一次会议上发表的独立意见

公司本次聘任副总经理的提名、审议、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律

法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定

的不得担任公司高级管理人员的情形，未被列为失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》及其他法律法规

关于担任公司高级管理人员的相关规定。经了解，相关人员的教育背景、工作经历、专业水平能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意聘任叶飞先生和吉涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

（三）在公司第五届董事会第十二次会议上发表的独立意见

1、关于公司《2022年度控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况》

的专项说明和独立意见

作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对2022年度公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

（1）2022年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；

（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个

人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2022年末，公司不存在任何对外担保情形。

2、关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见

董事会拟定的公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公

司总股本288753355股为基数，向全体股东每10股派1.16元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利33495389.18元，占母公司当年实现可供分配利润的30.54%，剩余未分配利润结转以后年度。裕兴转债（债券代码：123144）自2022年10月17日起至2028年4月10日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。此外根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利（截止2022年12月31日，公司通过回购专用账户持有本公司股份4588200股）。具体实施本次分配方案时，以股权登记日的公司总

3股本扣除回购专用账户上的股份数为基数，按照现金分红总额不变的原则实施利润分配。

经核查，我们认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案不存在违反《公司法》《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

3、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，我们认为：

（1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度能

够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

（2）公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》如实地反映了

公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见

通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的

质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事上市公司审计业务相关从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，维护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

5、关于公司《2022年度日常关联交易事项及2023年日常关联交易计划》

的独立意见经核查，我们认为：

（1）2022年度，公司与依索合成发生的货物销售及代收电费的关联交易均

履行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

4（2）公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

（3）2023年度，公司拟与依索合成发生的货物销售及代收电费服务是公司

正常经营发展的需要，将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

6、关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独

立意见

我们对公司2022年年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并询问了公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：

上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及

公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）在公司第五届董事会第十三次会议上发表的独立意见

1、《关于变更“扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目”的议案》的独立意见

我们对公司变更扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目事项进行了认真核查，认为：公司本次变更扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目名称、项目建设内容、

项目投资总额、项目效益测算内容符合公司实际情况，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次变更未损害公司及全体股东的合法权益。因此，我们一致同意变更扩建年产25万吨功能聚酯薄膜项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独

立意见

我们对公司调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案事项进行了认真核查，认为：公司本次调整 2022年度向特定对象发行 A股股票方案符合公司实际

5情况，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次调整未损害公司

及全体股东的合法权益。因此，我们一致同意调整公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》的独立意

见经审查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行 A股股票的相关规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》

的独立意见

我们认真审阅了公司《2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》，认为公司本次修订向特定对象发行 A 股股票预案符合相关法律法规和规范性文

件的规定，综合考虑了行业现状和发展趋势，结合了公司生产经营的实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。预案（修订稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见我们认真审阅了公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，认为报告对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金使用计划、本次发行对公

司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行 A 股股票进行全面了解。我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见我们认真审阅了公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，认为本次发行考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财

6务状况、资金需求等情况。报告充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符

合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票进行全面了解。我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见经审查，我们认为公司就本次发行对即期回报摊薄的影响分析及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺进行修订符合《公司法》《证券法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见经审查，公司前次募集资金使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）在公司第五届董事会第十五次会议上发表的独立意见

1、关于2023年上半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外

担保情况的独立意见我们对公司2023年上半年控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：

（1）截至上半年末，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。

（2）截至上半年末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（3）截至上半年末，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。

72、关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项的独立意见

我们对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了认真核查，认为：本次对外投资设立合资公司，有利于公司将聚酯薄膜制造业务与聚酯薄膜加工业务分开管理，更好地发挥专业化管理的优势，加快公司产业链一体化发展布局，更好的满足下游客户需求，同时能够充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。

在审议本议案时，关联董事刘全、朱益明已根据相关规定回避表决，其他非关联董事进行了审议表决。本次对外投资的审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

3、关于调整部分可转换公司债券募集资金投资项目计划进度的独立意见

我们对公司调整年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目计划进度事项进行

了认真核查，认为：公司本次调整年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目计划进度符合项目实际情况，审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次调整未改变募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次调整年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目计划进度事项。

4、关于修订第四期员工持股计划业绩考核指标的独立意见

经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

公司此次对《第四期员工持股计划（草案）》《第四期员工持股计划管理办法》等文件中的业绩指标进行修订，符合公司实际情况，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于激发公司管理层及各层级优秀员工的工作热情，有利于促进公司整体长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项审议程序合法合规，我们一致同意修订公司第四期员工持股计划业绩指标。

5、关于实施第五期员工持股计划相关事项的独立意见

经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

（1）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的8指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司第五期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第五期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（3）公司实施第五期员工持股计划有助于建立长期人才激励机制，完善劳

动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；

吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（4）公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于第五期员工持股计划

相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定员工持股计划草案，相关议案的程序和决策合法、有效；第五期员工持股计划已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

因此，我们同意公司实施第五期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。

（六）在公司第五届董事会第十七次会议上发表的独立意见

1、关于终止实施第五期员工持股计划事项的独立意见

我们对公司终止实施第五期员工持股计划事项进行了认真核查，认为：公司终止实施第五期员工持股计划符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司本次终止实施

第五期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律、法规及规范性文件的规定，相关审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司终止实施第五期员工持股计划。

（七）在公司第五届董事会第十八次会议上发表的独立意见

91、《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的独立意见经核查，我们认为：

公司本次为控股子公司申请银行综合授信提供担保，有助于解决控股子公司业务发展资金等需求，促进其持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意此次公司为控股子公司提供担保事项。

四、董事会专门委员会和独立董事专门会议履职情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

同时，本人担任董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。

同时，本人担任董事会审计委员会委员，在公司2022年年度报告、2023年

第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告编制完成后，审计委

员会分别召开会议进行审议，本人均亲自出席会议，分别审议了公司年度报告、

第一季度报告、半年度报告和第三季度报告，听取内审部的内部审计总结报告。

报告期内，独立董事就公司终止实施第五期员工持股计划事项召开了独立董事专门会议，独立董事听取了公司终止实施第五期员工持股计划的原因及其他相关情况，并向董事会提出了建议。经全体独立董事审议同意公司终止实施第五期员工持股计划。

五、保护投资者权益方面所做的工作

2023年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解

10生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交

易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。

2023年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

六、对公司进行现场调查的情况

2023年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及

执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员面对面沟通公司经营业绩情况、内部控制建设情况、公司合

规运作情况等事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营情况。

经核查，我认为：2023年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

七、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极督促公司内审部按照工作计划履行职责，与会计师事务所就收入等关键审计事项进行沟通，有效维护审计结果的客观、公正。

八、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人就应当披露的关联交易、定期报告与内部控制评价报告、对子公司进行担保、副总经理人选资格审查、第五期员工持股计划的实施与终止、

第四期员工持股计划业绩指标的修订、向特定对象发行 A 股股票等事项予以重点关注，与公司管理层充分沟通，在此基础上独立、客观、审慎的行使表决权，

11切实维护公司和广大投资者的合法权益。

九、总体评价和建议