证券代码：300305证券简称：裕兴股份公告编号：2026-014 债券代码：123144债券简称：裕兴转债 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、首次授予日：2026年2月10日； 2、首次授予激励对象人数：47人； 3、首次授予数量：972.00万股； 4、授予价格：3.09元/股； 5、股权激励方式：第二类限制性股票。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年2月10日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2026年2月10日作为首次授予日，以授予价格3.09元/股向符合授予条件的47名激励对象共计授予972.00万 股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级 市场回购的本公司 A股普通股股票。 13、权益数量：本激励计划向激励对象授予不超过1126.00万股限制性股票， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额37540.0372万股的3.00%，其中首次授予972.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.59%，占限制性股票拟授予总额的86.32%；预留154.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留部分占限制性股票拟授予总额的13.68%。 4、授予对象及分配情况： 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制占授予限制占本激励计划草序号姓名职务性股票数量性股票总数案公告时公司总（万股）的比例股本比例 1刘全副董事长595.24%0.16% 2朱益明职工代表董事、总经理686.04%0.18% 3吉涛副总经理504.44%0.13% 4王长勇财务总监、董事会秘书504.44%0.13% 5叶飞副总经理504.44%0.13% 中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接69561.72%1.85% 影响的其他员工（42人） 预留部分15413.68%0.41% 合计1126100.00%3.00% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 （1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完 2成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 （3）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： *公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； *自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； *中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例 首次授予限制性股票自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次40% 第一个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止 首次授予限制性股票自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次30% 第二个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止 首次授予限制性股票自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次30% 第三个归属期授予之日起60个月内的最后一个交易日止 本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属权益数量归属安排归属时间占预留授予权益总量的比例 3预留授予限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留40% 第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止 预留授予限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留30% 第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予限制性股票自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留 第三个归属期授予之日起48 30% 个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （4）本激励计划的其他限售规定 激励对象通过本激励计划获授公司限制性股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、 规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为3.09元/股。 7、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 4法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 8、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 5*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 净利润 营业收入环比增长率（A） 对应考 （B）归属期核年度目标值触发值 目标值（Bm） （Am） （An）首次及预留授予 2027年15%10%为正 第一个归属期首次及预留授予 2028年15%10%≥2000万元 第二个归属期首次及预留授予 2029年15%10%≥4000万元 第三个归属期指标完成度指标对应系数 A≥Am X=100%营业收入环比增长率 An≤A及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第六届董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 2、2026年1月14日至2026年1月26日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司第六届董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2026年1月27日，公司披露《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 73、2026年2月4日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4、2026年2月10日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了关于2026年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项的内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 三、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明 根据《管理办法》、公司本激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 84、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年2月10日作为首次授予日，以授予价格3.09元/股向符合授予条件的47名激励对象共计授予 972.00万股第二类限制性股票。 四、本激励计划的首次授予情况 （一）首次授予日：2026年2月10日 （二）首次授予对象：首次授予人数47人。授予对象为公司实施本激励计 划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）股权激励方式：第二类限制性股票。 （四）首次授予数量：972.00万股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从 二级市场回购的本公司 A股普通股股票。 （六）授予价格：限制性股票的授予价格为每股3.09元。 （七）首次授予激励对象获授的权益数量情况： 获授的限制占授予限制占本激励计划草序号姓名职务性股票数量性股票总数案公告时公司总（万股）的比例股本比例 1刘全副董事长595.24%0.16% 2朱益明职工代表董事、总经理686.04%0.18% 3吉涛副总经理504.44%0.13% 4王长勇财务总监、董事会秘书504.44%0.13% 5叶飞副总经理504.44%0.13% 中层管理人员、核心技术（业务）骨干， 69561.72%1.85% 以及对公司经营业绩和未来发展有直接 9获授的限制占授予限制占本激励计划草 序号姓名职务性股票数量性股票总数案公告时公司总（万股）的比例股本比例 影响的其他员工（42人） 首次授予权益数量合计97286.32%2.59% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司确定2026年2月10日作为首次授予日，对首次授予的972.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价6.83元/股（授予日2026年2月10日收盘价）； 2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：33.1814%、29.6793%、28.7408%（采用创业板综最近24个月、36个月、48个月的波动率）； 4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、4年期的存款基准利率）。 105、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，首次授予日为2026年2月10日，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予的限制性预计摊销的总2026年2027年（万2028年（万2029年（万2030年股票数量（万股）费用（万元）（万元）元）元）元）（万元） 972.003891.251289.901449.51775.16343.5933.09 注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 七、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见经审查，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法 律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 2、本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对 11象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。 3、首次授予日的确定符合《管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2026年2月10日为本激励计划的首次授予日，以授予价格3.09元/股向47名激励对象首次授予第二类限制性股票合计972.00万股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象共计47人，包括公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。上述激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和 规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 八、法律意见的结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为，根据公司股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的 信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议； 122、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》； 3、《上海君澜律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。 特此公告。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2026年2月11日 13