东海证券股份有限公司

关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐人”）作为江苏

裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）向特定对象

发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对裕兴股份对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

公司为进一步加强控股子公司管控，优化控股子公司治理结构，提高决策效率，充分发挥产业链上下游协同效应，提升控股子公司盈利能力，经与控股子公司常州福洛力新能源材料科技有限公司（以下简称“常州福洛力”或者“标的公司”）股东常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）、常州市嘉明投资

管理合伙企业（有限合伙）、常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）（上述三方以下分别简称“常州嘉腾”、“常州嘉明”、“常州嘉美”，合称“少数股东”或“转让方”）友好协商，公司拟以0元购买常州嘉腾认缴的常州福洛力注册资本2070万元（对应常州福洛力注册资本的11.44%），拟以0元购买常州嘉明认缴的常州福洛力注册资本2330万元（对应常州福洛力注册资本的12.87%），拟以0元购买常州嘉美认缴的常州福洛力注册资本1700万元（对应常州福洛力注册资本的9.39%）。

公司董事刘全先生，职工代表董事、总经理朱益明先生，副总经理叶飞先

1生、吉涛先生，财务总监、董事会秘书王长勇先生和公司部分骨干员工认缴出资设立常州嘉腾，且刘全先生任常州嘉腾执行事务的合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，常州嘉腾系公司关联方。公司本次购买常州福洛力少数股东股权事项构成关联交易。

公司于2026年4月14日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事刘全先生、朱益明先生回避表决，经其他5名非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权表决同意，会议审议通过该项议案。本议案已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层执行事务合伙人刘全认缴出资总额2070万元成立日期2023年8月29日

统一社会信用代码 91320411MACWJF15XL

经营范围投资咨询、投资管理

常州嘉腾合伙人信息：

认缴出资金额占常州嘉腾认缴出资总额的比例姓名职务（万元）（%）

刘全副董事长、董事90043.48

职工代表董事、总经

朱益明36017.39理

叶飞副总经理1808.70

吉涛副总经理1808.70

财务总监、董事会秘

王长勇1808.70书

公司其他骨干员工27013.03

合计2070100.00

注：刘全先生持有的常州嘉腾认缴出资额900万元中的540万元系预留给后续新入伙合伙人。

公司董事刘全先生，职工代表董事、总经理朱益明先生，副总经理叶飞先生、

2吉涛先生，财务总监、董事会秘书王长勇先生和公司部分骨干员工认缴出资设立常州嘉腾，且刘全先生任常州嘉腾执行事务的合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，常州嘉腾系公司关联方。

常州嘉腾未被列为失信被执行人。

三、其他交易对手方情况

（一）常州嘉明

企业名称常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层执行事务合伙人华玉认缴出资总额2330万元成立日期2023年8月29日

统一社会信用代码 91320411MACWW72K8B

经营范围投资咨询、投资管理

常州嘉明系公司骨干员工（不含公司董事、高级管理人员）出资设立的持股平台。执行事务合伙人华玉女士与公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。

常州嘉明未被列为失信被执行人。

（二）常州嘉美

企业名称常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层执行事务合伙人朱斌认缴出资总额1700万元成立日期2023年8月29日

统一社会信用代码 91320411MACWJDRRX3

经营范围投资咨询、投资管理

常州嘉美系公司骨干员工（不含公司董事、高级管理人员）出资设立的持股平台。执行事务合伙人朱斌先生与公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。

常州嘉美未被列为失信被执行人。

四、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

3公司名称常州福洛力新能源材料科技有限公司

公司类型有限责任公司住所常州市钟楼经济开发区紫薇路58号法定代表人刘全注册资本18100万元成立日期2023年9月15日

统一社会信用代 91320400MACYDCA822码

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；工程塑料及合成树脂经营范围销售；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；塑胶表面处理；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）常州福洛力未被列为失信被执行人。

（二）标的公司最近一年及一期财务情况

单位：万元项目2025年度2024年度

资产总额13078.1513434.78

负债总额5372.913480.07

净资产7705.249954.71项目2025年度2024年度

营业收入4577.292775.38

利润总额-1615.72-2745.82

净利润-2249.47-2002.87

（三）本次股权转让前后标的公司股权结构转让前转让后股东名称认缴出资额股权比例认缴出资额股权比例（万元）（%）（万元）（%）

裕兴股份1200066.3018100100.00

常州嘉腾207011.4400

常州嘉明233012.8700

常州嘉美17009.3900

合计18100100.0018100100.00

本次股权转让前，公司已全部实缴常州福洛力注册资本12000万元。常州嘉腾已实缴常州福洛力注册资本76.48万元，尚未实缴出资1993.52万元；常州嘉明已实缴常州福洛力注册资本92.00万元，尚未实缴出资2238.00万元；常州嘉美已实缴常州福洛力注册资本19.98万元，尚未实缴出资1680.02万元。本次转让后，公司将按照《公司法》及相关法律法规的规定，履行对上述尚未实缴福洛力注册

4资本的出资义务。

五、本次关联交易的定价政策和定价依据

常州福洛力目前尚未盈利，经交易各方友好协商，公司本次以0元购买常州福洛力少数股东认缴的注册资本（含已实缴部分和尚未实缴部分），未支付交易对价，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次股权转让协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

乙方一：常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方二：常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方三：常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：常州福洛力新能源材料科技有限公司

（二）协议主要内容

丙方是一家依照中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，注册资本为18100万元人民币。经甲方和乙方一、乙方二、乙方三（上述三方以下合称“乙方”）友好协商，现甲方拟以0元购买乙方合计持有丙方的33.70%股权（以下简称“标的股权”，对应丙方注册资本6100万元，已实缴出资188.46万元，尚未实缴出资5911.54万元），乙方同意转让。

1、标的股权的转让甲方以0元购买乙方合计持有丙方的33.70%股权（对应丙方注册资本6100万元，已实缴出资188.46万元，尚未实缴出资5911.54万元），其中，甲方以0元购买乙方一持有丙方的11.44%股权（对应丙方注册资本2070万元，含乙方一已实缴出资76.48万元，尚未实缴出资1993.52万元）；甲方以0元购买乙方二持有丙方的12.87%股权（对应丙方注册资本2330万元，含乙方二已实缴出资92.00万元，尚未实缴出资2238.00万元）；甲方以0元购买乙方三持有丙方的9.39%股权（对应丙方注册资本1700万元，含乙方三已实缴出资19.98万元，尚未实缴出资

51680.02万元）。

2、标的股权交割及相关事项的处理

甲方、乙方和丙方应在本协议生效后3个月内将标的股权变更登记至甲方名下并完成丙方公司章程备案手续。

丙方应于标的股权变更登记至甲方名下后向甲方出具加盖公章的股东名册，标的股权完成变更登记后甲方有权就标的股权分享利润和分担风险及亏损，并应根据丙方公司章程的约定履行出资义务。

3、陈述与保证

甲方和乙方具有完全民事行为能力，具有签署本协议的主体资格。

乙方保证对其转让给甲方的标的股权拥有完全有效的处分权，保证标的股权没有设置质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，并免于遭受第三人追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。

4、协议的变更及终止

4.1协议的变更

非经各方签署并以书面形式作出，本协议的任何变更或修改均为无效。

4.2协议的终止

发生下列情形之一时，经各方书面同意可终止本协议：

（1）发生不可抗力事件致使本协议不能履行；

（2）其他经各方一致同意终止本协议的情形。

5、违约责任

本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的其他义务，或作出任何虚假的陈述或保证，亦被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失。

6、费用的负担

6甲方和乙方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款和费用，法律没有明确规定应由哪一方承担相应的税款和费用的，由各方协商解决。

7、适用法律及争议解决

本协议依据中华人民共和国有关法律、法规订立，其签订、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项均按中华人民共和国法律、法规及规章的规定执行。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲方和乙方协商解决。如经协商无法达成一致，各方有权向甲方所在地人民法院起诉。

8、其他条款

本协议自各方签署之日起生效。

七、本次关联交易的目的对公司的影响

公司本次购买常州福洛力少数股东股权，能进一步加强控股子公司管控，优化控股子公司治理结构，提高决策效率，充分发挥产业链上下游协同效应，提升控股子公司盈利能力。公司本次购买常州福洛力少数股东股权遵循了客观、公允、合理的原则，未支付交易对价，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易事项完成后，常州福洛力将成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

常州福洛力主要从事离线精密涂布加工业务，产品定位主要为新能源行业（太阳能光伏、新能源汽车及其配套的动力电池、储能电池、充电桩等）、消费

电子行业（光学模组材料等）配套的高分子塑料合成和复合材料（特殊功能复合材料及制品）。由于常州福洛力尚未盈利，本次交易存在一定的经营风险，如未来市场、产品开拓受阻，行业竞争加剧或成本控制不力，可能导致盈利水平不达预期的风险。公司将充分发挥多年在聚酯薄膜行业积累的技术、工艺、设备等优势，利用产业链上下游协同效应，促进常州福洛力与公司之间在销售、研发、管理等方面形成合力，提升公司与常州福洛力盈利能力。

八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

72026年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及合并报表范围内子

公司与关联董事刘全先生、朱益明先生，副总经理叶飞先生、吉涛先生，财务总监、董事会秘书王长勇先生及常州嘉腾未发生其他关联交易。

九、本次关联交易事项履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2026年4月14日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事刘全先生、朱益明先生回避表决。同意公司以0元购买常州福洛力少数股东股权。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司本次关联交易事项已经独立董事专门会议事前审核通过。经审核，独立董事认为公司本次购买控股子公司少数股东股权关联交易事项履行了《公司章程》

规定的审议程序，审议程序合法。本次交易事项符合公司战略规划，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

（三）董事会审议委员会审议情况经审核，董事会审计委员会认为公司本次购买控股子公司少数股东股权关联交易事项履行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法。本次交易事项符合公司战略规划，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益。

（四）董事会战略与投资委员会审议情况经审议，董事会战略与投资委员会认为公司本次购买控股子公司少数股东股权关联交易事项履行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法。本次交易事项符合公司战略规划，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益。公司将充分发挥多年在聚酯薄膜行业积累的技术、工艺、设备等优势，利用产业链上下游协同效应，促进常州福洛力与公司之间在销售、研发、管理等方面形成合力，提升常州福洛力盈利能力。

8十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：裕兴股份购买控股子公司少数股东股权暨关联交易议案已经公司董事会、独立董事专门会议、董事会审议委员会、董事会战略与投资委员会审议通过，本事项无需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等规定，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，也不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。综上，保荐人对裕兴股份本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________________________王旭骐李磊东海证券股份有限公司

2026年4月14日

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