杭州远方光电信息股份有限公司关联交易决策管理制度

杭州远方光电信息股份有限公司

关联交易决策管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《运作指引》）等法律法规、规范性文件及《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害全体股东特别是中小股东的合法权益，否则应当承担赔偿责任。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织：

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本

条第（二）项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

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第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控

制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

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（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或

可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易的决策程序

第十三条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

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3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十六条关联方名单制定

公司应参照《上市规则》《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及公司下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十七条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易如达到《公司章程》规定的应由股东会或董事

会审议的标准应当提交至股东会/董事会审议；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款；

（三）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、本制度第九条所述与日常经营相关的关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的

权益比例；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联

6杭州远方光电信息股份有限公司关联交易决策管理制度人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本条

第一款第（二）（三）（四）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款第（二）（三）（四）项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择

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交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对

交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十二条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十三条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以上股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

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第五章其他事项

第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限与公司的经营期限相同。

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》《运作指引》及其他规范性文件的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》《运作指引》及其他规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》《运作指引》及其他规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。

杭州远方光电信息股份有限公司董事会

2026年3月30日

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