远方信息:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300306证券简称：远方信息公告编号：2025-024

杭州远方光电信息股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月15日

召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行变更，主要修改内容有：

1、将“股东大会”修改为“股东会”；

2、由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东会审议通

过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时废止；

3、新增职工代表董事的规定；

4、新增“控股股东和实际控制人”等章节；

5、将部分阿拉伯数字修改为中文数字；

6、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；

7、除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：

具体修订内容如下：

1、章节修订对照表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

新增第二节控股股东和实际控制人

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第二节独立董事第二节独立董事

第三节董事会第三节董事会

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事删除

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章军工事项特别条款第十一章军工事项特别条款

第十三章附则第十二章附则

2、条款修订对照表

《章程》修改前《章程》修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》)、《深圳证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和其他交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市有关规定，制订本章程。规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发起人股东、认购的股份数及所持第二十条公司设立时发行的股份总额为

股份比例为：45000000股，每股面额为1元。公司发起人名称、认购股份数、持股比例为：

……

第二十条公司现股份总数为268958778股，均为第二十一条公司已发行的股份数为268958778普通股。股，公司的股本结构为：普通股268958778股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方他方式。

式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转

上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额证；

参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议参加公司剩余财产的分配；

的股东，要求公司收购其股份；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其股东，要求公司收购其股份；

他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质人民法院撤销。

影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；

案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（五）对发行公司债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；

师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事司形式作出决议；

项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保。10%的担保。

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的保；任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；

(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保；(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审计总资产百分之三十的担保；

(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保情形。(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的保情形。

三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第表决权的三分之二以上通过。

（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提表决权的三分之二以上通过。

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提的其他股东所持表决权的半数以上通过。

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第一项至供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

供同等比例担保，属于第四十二条第一款第一项至

第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；

请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（五）审计委员会提议召开时；

其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则否存在关联关系；

和公司章程等要求的任职资格；

（三）持有公司股份数量；

（三）教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

作经历等个人情况，特别是在公司股东、实际控制和证券交易所惩戒。

人等单位的工作情况；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应

（四）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、当以单项提案提出。

公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（五）披露持有本公司股份数量；

（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书至少应当载明下列内容：权委托书至少应当载明下列内容：

（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数（一）委托人姓名或者名称、持有上市公司股份的量；类别和数量；

（二）受托人姓名、身份证号码；（二）代理人姓名或者名称；

（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

没有明确投票指示的，需按照本章程第六十三条执每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

行；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，的，应当加盖法人单位印章。

应当加盖单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。一并保存，保存期限不少于十年。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：

(一)本章程的修改；

(一)修改公司章程；

(二)增加或者减少注册资本；

(三)公司合并、分立、分拆、解散和清算；

(三)公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人式；

提供担保金额超过公司最近一期经审计资产总额

(四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供

30%的；

担保金额超过公司资产总额30%；

(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国

(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

证监会认可的其他证券品种；

(六)回购股份用于注销；

(七)重大资产重组；

(八)股权激励计划；

(九)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券

(九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者而申请在其他交易场所交易或者转让；

转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(十)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

(十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

响、需要以特别决议通过的其他事项；

影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决决议通过的事项。议通过的事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独

员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未法院列为失信被执行人；

满的；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；满的；

(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公以上通报批评；

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

司董事；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

司将解除其职务，停止其履职。

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告，董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

产生，无需提交股东会审议。

董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、该人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告给深圳证

券交易所，深圳证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或董事会表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利得侵占公司的财产；益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；

者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并为他人经营与本公司同类的业务；

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法意。

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

务。

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司

2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事事职务。

会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应规定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担离任董事对公司商业机密的保密义务在其任期结的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠程规定的合理期限内仍然有效。第一百〇五条董事实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以而免除或者终止。

及与该董事的关系等因素综合确定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条董事会由7名董事组成（其中3名第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事组为独立董事），设董事长1人。成，其中非独立董事4名，独立董事3名，非独立董事中包括1名职工代表董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)公司章程规定的职权；

(三)董事会授予的其他职权。

(四)董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权董事会对董事长的其他职权授权应当明确以董事须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、使的职权授予董事长、经理等行使。

内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与公董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少司经营期限相同。于十年。

第一百〇四条公司建立独立董事制度，独立董事删除

是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百〇五条独立董事对公司及全体股东负有忠第一百二十七条独立董事应当按照法律、行政法

实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

利益，保护中小股东合法权益。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

行独立董事的职责。

第一百一十条独立董事履行下列职责：第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履见；行下列职责：

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公见；

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权督，保护中小股东合法权益；

益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章规定的其他职责。

程规定的其他职责。

第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用，第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进

赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下行审计、咨询或者核查；

特别职权：

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会会议；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事他职权。

项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经他职权。全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及全体独立董事过半数同意。时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条（一）公司应当保证独立董事享第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的

有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同独立董事专门会议事先认可。

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料

程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会

出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会议审议。

应予以采纳。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同少保存十年，公司保存的期限与公司的经营期限相推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者同。不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作推举一名代表主持。

条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积对会议记录签字确认。

极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十三条公司应当在董事会中设置审计第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任使《公司法》规定的监事会的职权。

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考

核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出会议通知后立即召开审

计委员会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增第一百四十一条审计委员会会议由审计委员会

召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条提名委员会的主要职责是：负责第一百四十二条提名委员会的主要职责是：负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责第一百四十三条薪酬与考核委员会的主要职责

是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人管理人员出现本章程第九十五条规定的情形的，公员。

司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解时适用于高级管理人员。

聘。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业知删除

识和经验，由董事会委任。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：删除

(一)董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指

定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列

席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息

披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有关会议；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施；

(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘

书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律

法规、公司章程；

(九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一)法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。

第一百五十二条董事会秘书应当由上市公司董事删除（独立董事除外）、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经删除

董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任，高级管理人人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责员应遵循如下行为规范：任。

(一)公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《运作规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，的，应当承担赔偿责任。

忠实、勤勉地履行职责。

(二)高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有

的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

(三)总经理等高级管理人员应当严格执行董事会

相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

(四)总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的

重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

新增第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公少于转增前公司注册资本的25%.积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十七条公司召开股东会的会议通知，以

以公告或专人、邮件、传真、电子邮件等书面方式公告进行。

送出。新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。债权于30日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露媒人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露媒于30日内在《证券时报》或其他法定媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在《证券时报》或其他法内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百〇一条公司依照本章程第一百七十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项股东所持表决权的2/3以上通过。

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算。

算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十七条算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇四条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义行清算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条释义第二百一十四条释义(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响影响的股东。的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人行为的人。或者其他组织。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控控股而具有关联关系。

股而具有关联关系。

注：《公司章程》中涉及到非实质性修订的内容，如将“股东大会"调整为“股东会”、标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字等，不在本修订对照表中逐一列示。

本次修订《公司章程》需提交公司股东会并以特别决议方式审议，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。杭州远方光电信息股份有限公司董事会

二〇二五年八月十六日

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