北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN219-2号
同
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北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN219-2号
致:宁波慈星股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司
本激励计划的专项法律顾问，并已出具《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股
份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《法
律意见书》”)。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师就公司实施2022年限制性股票激励
计划首次授予事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特
别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义
一致。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的
回文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:
CRAND贾AY
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一、本次授予的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，慈星股份己履
行如下法定程序:
1.2022年10月13日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事己回避表决。
同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022年10月13日,公司召开第四届监事会第十六次会议,审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
3.2022年10月14日至2022年10月23日,公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司证
券部未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月
24日，公司披露了《宁波慈星股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认
为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作
为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4.2022年10月31日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
5.2022年11月21日,公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过《关
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事己回避表决。
GRANDWY同日，公司独立董事对本次授予事项发表同意的独立意见。
6.2022年11月21日,公司召开第五届监事会第一次会议,审议通过《关
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于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对董事会确定的本次
授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，慈星股份本次授予己取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划(草
案)》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
(一)本次授予的授予日
1.根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
己授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2022年11月21日,公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年11月21日为首
次授予日。
3.根据慈星股份公开披露的文件并经查验,公司董事会确定的授予日是公
司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
CRANDWAY综上，本所律师认为，慈星股份本次激励计划授予日的确定符合《管理办
法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关
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规定。
(二)本次授予的授予对象、授予数量与授予价格
1.2022年11月21日,公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司《激励计划(草
案)》所确定的首次授予124名激励对象中，1名激励对象自愿放弃获授权益的
资格，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票30万股。根据公司2022年第一
次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量进行调整，公司拟首次授予激励对象人数由124人调整为123人，拟首
次授予权益数量由1，940.00万股调整为1，910.00万股。除上述调整内容外，本
次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
因此，公司本次授予的激励对象为123人，授予数量为1，910.00万股限制
性股票，授予价格为2.46元/股。
2.2022年11月21日,公司召开第五届监事会第一次会议,审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对董事会确定的
本次授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格及授予数量均符合
《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划(草案)》
的相关规定。
三、本次授予的条件
GRANDWAY
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定并经查验，慈星股份本次授
予的下列条件己成就:
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1.根据《公司章程》、公司公开披露的信息、经查验天健会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的“天健审(2022)4608号”《审计报告》、公司最近三年的年
度报告及公司出具的说明，并经查询(查询日期:2022年11月21日)证券期货市
场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、中国
证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)，公司不存在《管理办法》第七条所规定的
不得实行股权激励的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.根据激励对象签署的调查表、公司公开披露的文件并经查询(查询日期:
2022年11月21日)证券期货市场失信记录查询平台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/上海证券交易所网
(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、中国证
监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)，截至查询日，本次授予确定的激励对象未
发生如下任情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
GRANDWAY(6)中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所律师认为，慈星股份本次授予的条件己成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
和《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，慈星股份本次授予己取得必要的批准与授权，关联
董事在董事会审议相关事项时己回避表决；本次授予的授予条件己成就，本次
授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，本次授
予合法、有效；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页)
负责人220
张利国
北京国枫律师事务所经办律师古其
胡琪
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