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北京国枫律师事务所

关于宁波慈星股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0147 号

致：宁波慈星股份有限公司（“贵公司”或“慈星股份”）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波慈星股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年4月16日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公开发布了《宁波慈星股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、会议的投票方式、审议事项、会议出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月6日下午14:00在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路

708号公司会议室如期召开，由贵公司董事长孙平范先生主持。本次会议通过深圳证券

交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系2统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人

提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统

计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计365人，代表股份321513646股，占贵公司有表决权股份总数的40.4802%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及3《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，

表决结果如下：

1.表决通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

同意321161846股，反对318800股，弃权33000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8906%。

2.表决通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

同意321015046股，反对465600股，弃权33000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8449%。

3.表决通过了《关于公司2024年年度报告及年报摘要的议案》

同意321170246股，反对310400股，弃权33000股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8932%。

4.表决通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

同意321054046股，反对431500股，弃权28100股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8571%。

5.表决通过了《关于公司2024度财务决算报告的议案》

同意321167646股，反对308600股，弃权37400股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8924%。

6.表决通过了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》

同意321131146股，反对339400股，弃权43100股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8810%。

7.表决通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

同意48858301股，反对943641股，弃权179200股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.7535%。关联股东回避表决。

8.表决通过了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

同意320397605股，反对922141股，弃权193900股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6529%。关联股东回避表决。

9.表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意319328446股，反对2087500股，弃权97700股，同意股份占出席本次会议的

4股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3203%。

10.表决通过了《关于为客户融资用于购买公司产品提供买方信贷担保的议案》

同意320588805股，反对853041股，弃权71800股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7123%。

11.表决通过了《关于为客户融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》

同意320613405股，反对805041股，弃权95200股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7200%。

12.表决通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

同意320775705股，反对379100股，弃权358841股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7705%。

13.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意320296005股，反对797400股，弃权420241股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6213%。

14.表决通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》

同意320519305股，反对544100股，弃权450241股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6907%。

15.表决通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》

同意320528905股，反对625400股，弃权359341股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6937%。

16.表决通过了《关于转让控股子公司部分股权被动形成关联财务资助的议案》

同意320818546股，反对621200股，弃权73900股，同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7838%。关联股东回避表决。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

5经查验，上述第12项和第13项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效

表决权的三分之二以上通过，上述第12项和第13项以外的其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，慈星股份本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

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