证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号：2025-064

宁波慈星股份有限公司

关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即

期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本次宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”、“慈星股份”）以简

易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

2、公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度及2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

慈星股份第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析及风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

1、测算的主要假设和前提

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年6月完成发行，该完成时间仅用于计算本次以

简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票数量为50000000股，假设本次发行募集资金总额

为30000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

上述发行股票数量、募集资金总额仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要

财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股票数量、募集资金总额的判断，最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的情况为准；

（4）公司总股本以本次发行前794248776股为基础，仅考虑本次向特定

对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

（5）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为12163.99万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9623.68万元。以此为基准，假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按前三季度年化处理、2026年分别按以下三种业绩变

动情况进行测算：*2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年的基础上均增长10%；*2026年归属于母

公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2025年持平；*2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年的基础上均下降10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）794248776794248776844248776

本次发行股票数量（股）50000000

本次发行募集资金总额（万元）30000.00预计本次发行完成时间2026年6月假设情形1：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按

前三季度年化处理，2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日项目

12月31日本次发行前本次发行后

润与2025年度相比均增加10%

归属于母公司股东的净利润（万元）16218.6517840.5217840.52扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

12831.5714114.7314114.73润（万元）

归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）0.20370.22410.2173

净利润稀释每股收益（元/股）0.20370.22410.2173

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.16160.17770.1723归属于母公司股东的

稀释每股收益（元/股）0.16160.17770.1723净利润

假设情形2：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按

前三季度年化处理，2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度相比均持平

归属于母公司股东的净利润（万元）16218.6516218.6516218.65扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

12831.5712831.5712831.57润（万元）

归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）0.20370.20370.1975

净利润稀释每股收益（元/股）0.20370.20370.1975

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.16160.16160.1566归属于母公司股东的

稀释每股收益（元/股）0.16160.16160.1566净利润

假设情形3：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按

前三季度年化处理，2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日项目

12月31日本次发行前本次发行后

润与2025年度相比均下降10%

归属于母公司股东的净利润（万元）16218.6514596.7914596.79扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

12831.5711548.4211548.42润（万元）

归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）0.20370.18330.1778

净利润稀释每股收益（元/股）0.20370.18330.1778

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.16160.14540.1410归属于母公司股东的

稀释每股收益（元/股）0.16160.14540.1410净利润注：基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度及

2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金项目与现有业务的关系

公司主营业务为针织机械的研发、生产及销售，主要产品包括电脑针织横机、一线成型电脑横机及鞋面机。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，旨在拓展产品线与布局产业链下游。

募投项目新增产品 3D 一体成型运动针织横机、医疗用特种针织横机及工业

用高端多功能特种电脑横机与公司现有产品均属于纺织机械中的针织机械，但在应用领域及功能用途方面存在一定差异，不涉及新业务，是对现有产品应用领域的拓展与补充。募投项目新增产品功能性运动针织服装属于纺织服装产品，系公司向主营业务所处的纺织机械行业产业链的下游延伸，属于公司拓展的新业务、新产品。

因此，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关。募集资金投资项目的建设，是公司实现战略目标的重要布局和环节，有助全面提升公司综合竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司始终重视人才队伍的建设和培养，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。同时，公司注重科技创新体系的建设和完善，经过多年的创新和积累，形成了较强的产品研发和设计能力，建设了一支经验丰富、专业能力较强的研发团队。上述核心管理人员及其团队均在行业内拥有多年研发、生产或销售经验，可以为本次募投项目提供技术及经验支持，保障项目顺利实施。

（2）技术储备情况

公司是国内电脑横机行业首家上市企业，致力于提升针织机械技术水平、推动针织工艺发展进步、实现针织产业智能升级，是智能针织装备行业具有自主研发和持续技术创新能力的企业。公司研发的一线成型电脑横机为国家首台（套）产品，更是多项国家和行业标准的起草单位，同时也是国家科技进步二等奖、“国家智能制造2025”示范企业、国家制造业“单项冠军企业”等荣誉获得者，具备多项纺织机械制造相关的核心技术和专利储备，可应用于新产品并提升产品性能。截至2025年9月30日，公司拥有专利283项（其中发明专利169项）。

本次募投项目拟新增产品与公司现有产品均属于电脑横机及产业链相关产品，与现有的产品在生产工艺和技术上基本相同。依托公司现有的技术水平及研发能力，公司具备本次募投项目实施所需的核心技术，募投项目的建设、实施不存在技术障碍。

（3）市场储备

公司始终专注于横机行业的技术研发与市场开拓，经过二十余年的深耕细作，已发展成为国际智能针织装备领域的领军企业。公司在产业集群地广东东莞、浙江桐乡、山东海阳、河北清河等地设立研究院，在上海时尚之都设立研发中心，为客户提供一站式服务，并将最新研发设计辐射至全国研究院。同时，公司对全国区域代理商及业务员进行优胜劣汰，打造良好的销售环境。经过长期的市场耕耘，公司已与客户均建立起长期、稳定的合作关系，公司品牌已在市场上形成较强的影响力与吸引力，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。??综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，能够保证募集资金投资项目的顺利实施。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极地、进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。（五）公司填补本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施考虑本次发行对即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东、特别是中小股东利益，公司拟采取多种措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金监管，保证募集资金的规范有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期收益

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。通过本次发行募集资金及募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司业务规模、提高经营效率，布局新的业务和盈利增长点，增强公司资金实力，进一步提升公司综合竞争力，从而提高股东回报。

本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益。

3、全面提升经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策。

此外，公司将优化完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，同时加强预算管理与成本管理，节省各项成本费用。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进而提升公司盈利能力。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司制定了《宁波慈星股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性，强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升公司经营效率和盈利能力，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东裕人智慧、实际控制人孙平范承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能

满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如公司未来实施股权激励方案，则公司未来股权激励的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”宁波慈星股份有限公司董事会

2025年11月24日