慈星股份:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号：2025-061

宁波慈星股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议的会

议通知于2025年11月17日以邮件的方式送达各位董事，会议于2025年11月

22日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由孙平范董事长主持，公司高管列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议并形成了以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有

关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求并经认真逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规

定和要求，具备以简易程序向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2、逐项审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法

律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司2024年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行股票”）的方案，具体内容如下：

2.1本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2发行方式和发行时间

本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.3发行对象及认购方式

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）

特定对象，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人

民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东（大）会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.5发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量将由公司董事会及其授权人士根据2024年度股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过

3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。2.6限售期本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.7上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.8滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.9募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含本数）且不超过最

近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额募集资金投资额

年产 1500 台 3D一体成型运动针织横机、50 台

医疗用特种针织横机、50万件功能性运动针织20000.0018500.00服装建设项目年产1170台工业用高端多功能特种电脑横机研

10000.0010000.00

发及产业化项目针织物组织结构和基本属性数字化分析检测技

1500.001500.00

术研发项目项目名称项目投资总额募集资金投资额

合计31500.0030000.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.10本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2024年度股东大会审议通过之日起，至公司

2025年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行

股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

3、审议通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定的要求，就本次向特定对象发行 A股股票相关事宜编制了《宁波慈星股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

4、审议通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案>的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规制度，就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜编制了《宁波慈星股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

5、审议通过了《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定的要求，就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜编制了《宁波慈星股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司自2012年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。7、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

8、审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《宁波慈星股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《宁波慈星股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

9、审议通过了《关于提请召开宁波慈星股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》

公司拟定于2025年12月9日下午14：00于公司会议室召开公司2025年第二次临时股东会。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

三、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、第六届董事会战略委员会第一次会议决议。

特此公告。