宁波慈星股份有限公司

2025年度董事会工作报告

公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2025年度董事会主要工作报告如下：

一、2025年公司经营情况

公司2025年实现营业总收入194817.31万元，较去年同期下降12.17%；归属于上市公司股东的净利润为9738.73万元，同比下降65.69%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为6906.82万元，同比下降51.33%。

截至2025年12月31日，公司总资产为442204.83万元，同比下降10.94%；

归属于上市公司股东的净资产为320720.86万元，同比增长0.07%。报告期内，横机业务营业收入175100.27万元，同比下降9.47%。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，

召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2025年全年共召开10次董事会会议，对公司相关事项作出决策，各次会议召开情况如下：

会议届次召开时间审议议案

第五届董事会2025年4月1.《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

第十四次会议14日2.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2024年年度报告及年报摘要的议案》

4.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

5.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

6.《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》

7.《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》8.《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

9.《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

10.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

11.《关于2025年度委托理财计划的议案》12.《关于为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的议案》13.《关于为客户融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》14.《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》15.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

16.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

17.《关于收购参股公司部分股权的议案》

18.《关于转让控股子公司部分股权的议案》19.《关于转让控股子公司部分股权被动形成关联财务资助的议案》

20.《关于召开2024年度股东大会的议案》

第五届董事会2025年4月1、《关于2025年第一季度报告的议案》

第十五次会议28日五届董事会第2025年6月31.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配十六次会议日套资金相关法律法规规定条件的议案》2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3.《关于<宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》4.《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

5.《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》6.《关于与交易对方签署附生效条件的<宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的议案》9.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》10.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》11.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第

十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》13.《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

14.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15.《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》16.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》17.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》第五届董事会2025年8月11.《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配

第十七次会议日套资金事项的议案》

第五届董事会2025年8月1.《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

第十八次会议26日2.《关于坏账核销的议案》

第五届董事会2025年10月1.《关于2025年第三季度报告的议案》

第十九次会议27日2.《关于修订<公司章程>的议案》

3.《关于制定及修订公司治理制度的议案》4.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》5.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》6.《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

第六届董事会2025年11月1.《关于选举第六届董事会董事长的议案》

第一次会议13日2.《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》

3.《关于聘任公司总经理的议案》

4.《关于聘任公司副总经理的议案》

5.《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》

6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

8.《关于聘任公司审计部负责人的议案》第六届董事会2025年11月1.《关于就武汉敏声战略轮融资签订投资协议暨调整相关

第二次会议19日股东权利的议案》第六届董事会 2025年 11月 1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条

第三次会议22日件的议案》2.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》3.《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》4.《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》5.《关于公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》8.《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》9.《关于提请召开宁波慈星股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》第六届董事会2025年12月1.《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予

第四次会议3日部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》2.《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

3.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》4.《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》

（二）董事会召集股东会并执行股东会决议情况

2025年度，公司共召开3次股东会，由董事会召集，公司董事会严格按照

股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。股东会具体情况如下：

会议届次召开时间审议议案

2024年度股东2025年5月6《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

大会日《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

《关于公司2024年年度报告及年报摘要的议案》

《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》

《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于为客户融资用于购买公司产品提供买方信贷担保的议案》《关于为客户融资用于购买公司产品提供保证金担保的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

《关于收购参股公司部分股权的议案》

《关于转让控股子公司部分股权的议案》《关于转让控股子公司部分股权被动形成关联财务资助的议案》

2025年第一次2025年11月1.《关于修订<公司章程>的议案》

临时股东大会13日2.《关于制定及修订公司治理制度的议案》

3.《关于废止<监事会议事规则>的议案》4.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》2025年第二次2025年12月1.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的临时股东会10日议案》2.《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。报告期内，分别召开6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议，报告期内各委员会履行职责情况如下

1、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露。报告期内，公司审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求对续聘审计机

构、公司定期报告、2025年审计计划和各季度内部审计情况等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

2、董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，就公司董事会换届及聘任高级管理人员等事项进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任。

3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》要求，积极参与公司薪酬与考核制度的讨论，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，根据公司实际情况，对公司董事和高管薪酬、限制性股票等事项进行了深入讨论和审慎审议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。4、董事会战略委员会报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的要求，认真谨慎履行职责，积极了解行业发展状况和公司的经营情况，对公司对外子公司管理、以简易程序向特定对象发行股票等事项进行审议，对公司发展规划的执行情况等事项提出了合理化建议。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司

制度的要求，勤勉尽责地履行职责，认真审议各项议案。所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开的董事会会议和股东会，深入讨论审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，运用自身的专业知识和经验对公司的规范运作、经营管理、发展战略等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。

（五）公司信息披露情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）投资者关系管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规的有关规定以及《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司投资者关系管理制度》的精神和要求，对投资者关系管理予以重视，并积极主动地开展了投资者关系管理和投资者保护工作。

报告期内，公司通过互动易问答、电话邮件等方式与投资者沟通，保证了公司与投资者之间多渠道互动，使得公司和投资者的交流更加通畅、有效、及时，增进了投资者对公司的全面了解，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

三、2026年公司董事会重点工作

2026年，公司董事会将继续推进公司的健康发展，稳步提高公司运营质量。

具体工作任务如下：（一）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

（二）切实做好公司的信息披露工作，公司董事会将继续严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性

文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，树立公司良好的资本市场形象。

（三）加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流

会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

特此报告。

宁波慈星股份有限公司董事会

2026年3月31日