证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号:2025-052

宁波慈星股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订、废止

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理制度的议案》《关于废止监事会议事规则的议案》，具体内容如下：

一、修订原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及公司治理制度进行相应制定、修订。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条第一条为维护公司、股东、职工和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易章程。所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他法律法规等有关规定，制订公司章程。

第二条公司是依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关

法律法规的规定，经宁波市对外贸易经济合作局规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有限公司；公司在宁波市市场监督

管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：913302007503813672。

公司坚持中国共产党的领导，根据《党章》和《中国共产党支部工作条例》的规定，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。

第四条公司名称：宁波慈星股份有限公司第四条公司注册名称：宁波慈星股份有（英文名称：NINGBO CIXING CO. LTD. ） 限公司

公司英文名称：NINGBO CIXING CO. LTD.

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为794248776元

794248776元。人民币。

…………

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责全部财产对公司的债务承担责任。任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管人员。

理人员。

第十一条公司章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总人等。监，其中财务总监为公司的财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条公司的股份采取股票的形式。股第十六条公司的股份采取股票的形式。

票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公平、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

第十七条公司发行的股票，在中国证券登第十九条公司发行的股票，在中国证券记结算公司深圳分公司集中存管。登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司发起人情况列表如下（表格第二十条公司的发起人包括宁波裕人投内容略）：资有限公司、创福企业有限公司、宁波创福投资

……合伙企业（有限合伙）、宁波福裕投资合伙企业

公司系由有限责任公司整体变更而设立的（有限合伙）、浙江华睿点石投资管理有限公司、

股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分宁波平方投资合伙企业（有限合伙）、宁波永力别以其在宁波市裕人针织机械有限公司的权益投资合伙企业（有限合伙）、宁波同和股权投资

折股取得公司股份。上述发起人股份数额和持股合伙企业（有限合伙）、宁波北远投资有限公司、比例具体构成如下表所示（表格内容略）：公牛集团有限公司、宁波博扬投资合伙企业（有……限合伙）、杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商创业投资管理有限公司。

发起人的出资时间为2010年12月24日，发起人将其在宁波市裕人针织机械有限公司的截至2010年9月30日止经审计的净资产作为出资。公司设立时发行的股份总数为34000万股、每股面值为1元。

第十九条公司现有股份总额为第二十一条公司股份总数为

794248776股，均为普通股。794248776股；公司的股本结构为：普通股

794248776股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管部（五）法律、行政法规规定以及中国证监门批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公

减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他关规定和公司章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。

是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分的董事会会议决议通过后实施。

之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十三条第一款规定收后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过的10%，并应当在3年内转让或者注销。

本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条股东持有的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起一年以内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、监事、高级管理人员应当向公司一年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任公司董事、高级管理人员应当向公司申报所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持年内，不得转让其所持有的本公司股份。有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，份类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

…………

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决……

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表决方认定无效。

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议股东会、董事会的会议召集程序、表决方式内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容起六十日内，请求人民法院撤销。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十五条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当对公司债务承担连带责任。责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及公司章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任事，决定有关董事的报酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十七条规定的担变更公司形式作出决议；保和财务资助事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

作出决议；（十一）与关联人发生的交易金额（提供担

（十二）审议批准公司章程第四十条规定保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值

的担保事项和财务资助事项；5%以上且超过3000万元的交易；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交（十四）审议法律、行政法规、部门规章或易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审股东会可以授权董事会对发行公司债券作

计净资产绝对值5%以上的关联交易；出决议。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十条公司下列对外担保行为须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经

东大会审议通过：股东会审议通过：

…………

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外担额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以供的任何担保；后提供的任何担保；

…………

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保；的担保和财务资助；

（七）法律、法规、规章、规范性文件或公（七）法律、行政法规要求的其他须由股东司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事会批准的对外担保事项。

项。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必股东大会在审议为股东、实际控制人及其关须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制上通过。

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由股东会在审议为股东、实际控制人及其关联出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通以上通过。过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提公司下列财务资助事项须经股东大会审议供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应通过：当提供反担保。

（一）被资助对象最近期经审计的资产负债股东会、董事会审批对外担保的权限和违反

率超过70%；审批权限、审议程序的，按公司融资与对外担保……管理办法进行追责。

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的公司下列财务资助行为，须经股东会审议通其他情形。过：

资助对象为公司合并报表范围内且持股比（一）被资助对象最近一期经审计的资产负例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

第四十一条公司对外投资、购买、出售资第四十八条公司发生的交易事项（提供担产及其他交易事项（提供担保、提供财务资助除保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审须经股东会审议通过：

议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计审计总资产的50%以上；算依据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过5000万元；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

500万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度元；

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过5000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过元。500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其算。绝对值计算。

公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经

累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举一会计年度结束后的六个月之内举行。

行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

第四十三条有下列情形之一的，公司在事两个月以内召开临时股东会：

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足公司章程所定人数的三章程所定人数的三分之二时；

分之二时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三一时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定之一以上同意时；的其他情形。

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所地、办公所在地或股东大会通知确司住所地、办公所在地或股东会通知确定的合适定的合适地点。现场会议时间、地点的选择应当地点。便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2股东会提供便利。

个工作日公告并说明原因。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现

第四十五条股东大会将设置会场，以现场场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式并说明原因。

参加股东大会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大时将聘请律第五十一条公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他问题出具的法律意律意见。见。

律师出具的法律意见书应当与股东大会决

议一并公告，有关意见中不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会按时召集股东会。

提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董理由并公告。事会决议五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董董事会将提供股权登记日的股东名册。

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二二日内通知其他股东，公告临时提案的内容，并日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内将该临时提案提交股东大会审议。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合前条规定通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开二

开二十日前，将会议召开的时间、地点、方式、十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……（三）以明显的文字说明，全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记……日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

……露所有提案的全部具体内容。

公司在召开股东大会的通知中应当充分、完股东会网络或其他方式投票的开始时间，不整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

通知时披露。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将包括董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

…………

（三）持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公日通知并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有权或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有股东及其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理所持有表决权的股份总数以会议登记为准。人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规或本章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）公司章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范（五）股权激励计划；

性文件或公司章程规定的，以及股东大会以普通（六）法律、行政法规或本章程规定的，以决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条……第八十三条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不比例限制。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实股东会就选举董事进行表决时，根据本章程行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举董的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进制。

行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者股东会选举两名以上董事时，应当采用累积监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数投票制。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东会以累积投票方式选举董事的，独立董用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数事和非独立董事的表决应当分别进行。

依次以得票较高者确定。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股董事会应当向股东公告候选董事、监事的简份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有历和基本情况。的表决权可以集中使用。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第八十五条股东大会审议提案时，不应对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会的现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市……场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之本届董事会、监事会任期届满之日为止。日为止。第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束结束后二个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条……第九十九条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人起未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未……逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清……

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）最近三年内受到中国证监会行政处被人民法院列为失信被执行人；

罚（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未

公司董事、监事和高级管理人员；届满；

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴（八）法律、行政法规或部门规章规定的其责或三次以上通报批评；他内容。

（十）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、监事和高级管理人员；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查形的，公司将解除其职务，停止其履职。

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十二）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百条非职工代表董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之董事总数的二分之一。一。

最近两年内曾担任过公司董事或高级管理当公司职工人数达到三百人以上时，董事会人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分成员中应当有公司职工代表一人。董事会中的职之一。工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会本公司董事会不设由职工代表担任的董或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审事。董事的选聘程序如下：议公司。

（一）按本章程第八十三条的规定提名董事候选人；

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选人名单进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反公司章程的规定，未经股他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（九）不得利用关联关系损害公司利益；业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

章程规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（五）应当如实向监事会提供有关情况和有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及公司……

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇三条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满前提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。告，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达达董事会时生效：董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最最低人数；低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少（二）需要设置职工代表董事的情况下，职于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代计专业人士。表；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法士；

律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。（四）独立董事辞任导致公司董事会或其专

出现第二款情形的，公司应当在二个月内门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规完成补选。或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞士。

职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未行完毕的公开承诺以及其他未尽事股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效；其届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经公司章程规定或者董第一百〇七条未经本章程规定或者董事

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立立场和身份。场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益

的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零六条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会由9会负责。名董事组成；设董事长1人，职工董事1名。董

第一百零七条董事会由九名董事组成，其事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过中独立董事三名。半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或减少注册资本、发行方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未（九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘

经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总经公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高

担保合同；级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）制定公司的基本管理制度；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十二）管理公司信息披露事项；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审员，并决定其报酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十二）制订本章程的修改方案；总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司其他职权。

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审批批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在

300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司章程或股东大会决议授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会做出说明。向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则应作为章程附件，由董事会程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事拟定，经股东会批准后实施。

会拟订，股东大会审议通过。

第一百零九条董事会审议按照本章程的规第一百一十三条董事会应当确定对外投

定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有加表决。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事、监事和高级管理人员应当避免与公（一）担保和财务资助事项司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、未达到股东会审议标准的担保和财务资助监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格（二）交易事项（提供担保、提供财务资助是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益除外）不受损害。公司发生的非关联交易事项（提供担保、提对外担保事项（对合并范围内子公司提供供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董担保除外）时，必须经出席董事会会议的三分之事会审议通过（下述指标计算中涉及的数据如为二以上董事同意。负值，取其绝对值计算）：

第一百一十条公司股东大会授权公司董……

事会行使下列职权：5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

（一）担保和财务资助事项度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过未达到股东大会审议标准的担保和财务资100万元。

助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上（三）关联交易事项（提供担保、提供财务董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义资助除外）务。1、公司与关联自然人发生的交易金额在30

（二）对外投资、购买、出售资产及其他万元人民币以上，但低于股东会审议标准的；

交易事项（提供担保、提供财务资助除外）2、公司与关联法人发生的交易金额在300

……万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年产绝对值0.5%以上，但低于股东会审议标准的。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过……

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元人民币以上，但低于股东大会审议标准的；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于股东大会审议标准的。

……

第一百一十三条董事会设董事长一人，董第一百一十四条董事长行使下列职权：

事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

生，行使下列职权：（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（三）董事会授予的其他职权。

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）批准未达到提交董事会审议标准的交易事项、对外捐赠事项；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或第一百一十五条董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董董事履行职务。事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会

会议须以书面形式提前五天通知，但在特殊或紧会议的通知方式为：于会议召开五日前书面通知急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、表决的临时董事会会议除外。电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第一百一十九条董事会会议应有过半数第一百二十条除本章程另有规定外，董事

的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会经全体董事的过半数通过。作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会做出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董董事会临时会议在保障董事充分表达意见事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或由参会董事签字。视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决投票权。

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十三条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董在会议记录上签名。事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案由董事会秘限为十年。书妥善保存，保存期限为十年。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会第一百二十五条公司董事会下设战略委第一百三十三条公司董事会设置审计委

员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第一百二十六条专门委员会全部由董事第一百三十四条审计委员会成员为三名，组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人会计专业人士担任召集人。

员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十七条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十八条审计委员会负责审核公第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会的会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名第一百三十六条审计委员会每季度至少及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员以上成员出席方可举行。会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条提名委员会负责拟定董第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条薪酬与考核委员会负责制第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定案，并就下列事项向董事会提出建议：机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

（一）董事、高级管理人员的薪酬；策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（一）董事、高级管理人员的薪酬；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成公司安排持股计划；就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司章程规定的其他事项。公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪本章程规定的其他事项。

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳进行披露。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条董事会专门委员会应遵

守法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理一名，由董第一百四十条公司设总经理一名，由董事事会聘任或者解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者公司设副总经理，由董事会决定聘任或解解聘。聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十三条公司章程第九十六条第一百四十一条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高人员。级管理人员。

公司章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十九条（四）、（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东单位担第一百四十二条在公司控股股东、实际控

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十五条总经理及其他高级管理第一百四十三条总经理、副总经理每届任

人员每届任期三年，连聘连任。期三年，连聘可以连任。

第一百三十六条……第一百四十四条……

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

……案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经……

理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘理、财务总监；

任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。者解聘以外的负责管理人员；

总经理列席董事会会议。（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括以

列内容：下内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百三十九条高级管理人员辞职应当第一百四十七条总经理可以在任期届满提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

会时生效，公司应当在2个月内完成补选。法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职

时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续

在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第一百四十条副总经理协助总经理的工第一百四十八条副总经理由总经理提名，作，副总经理的任免程序、副总经理与总经理的由董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总以规定。经理不能履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人章及本章程的有关规定。

员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规经理或财务总监担任。

章及公司章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当任。承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和损失的，应当承担赔偿责任。

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结后四个月内向中国证监会和证券交易所报送年束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

度财务会计报告，在每一个会计年度上半年结束券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编编制。制。

第一百六十二条……第一百五十五条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程润，按照股东持有的股份比例分配。

规定或股东约定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管必须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的司资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二资本公积金。

十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条……第一百五十七条……

（五）利润分配的决策程序：公司的利润分（五）利润分配的决策程序：公司的利润分

配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。会审议后，提交股东会表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具股东关心的问题。股东会审议利润分配具体方案体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参股东参与股东大会表决。与股东会表决。

（六）利润分配政策的调整：公司根据生产（六）利润分配政策的调整：公司根据生产

经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事方后提交股东会，并事先征求独立董事的意见；

会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会配政策变更的议案经出席股东会的股东所持表

的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东投票等方式以方便股东参与股东会表决。

大会表决。（七）公司应当在年度报告中详细披露现金

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东会

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大决议的要求；

会决议的要求；……

……（九）当公司出现下列情形时，可以不进行

利润分配：

（1）在公司当年未实现盈利；

（2）累计未分配利润为负数；

（3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（4）资产负债率高于70%；

（5）经营性现金流为负数。

第一百五十八条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百六十七条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计对外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》第一百六十五条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可可以续聘。以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘第一百六十九条公司解聘或不再续聘会

会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事计师事务所的，提前30天事先通知会计师事务务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十三条公司的通知以下列方式第一百七十条公司的通知以下列方式发

发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）公告、传真、电子邮件。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公司章程规定的方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以公司章程规定的方式进行。通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送日期。时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条公司指定《证券时报》、第一百七十六条公司指定符合中国证监

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》会规定的媒体作为刊登公司公告和其他需要披中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露露信息的媒体。

信息的报刊，以巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网站。。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散清算和清算

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十或者提供相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；

被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不被撤销；

能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以（五）公司经营管理发生严重困难，继续存上的股东，可以请求人民法院解散公司；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司章程规定的其他解散事由出现。能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以

上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因前条第（一）项、第一百九十条公司因本章程第一百八十

第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十一条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程:应当修改本章程：

…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条股东大会决议通过的章第一百九十九条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修第二百条董事会依照股东会修改章程的改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

公司章程。

第二百条章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行备案。

第十二章附则第十一章附则

第二百零二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益公司利益转移的其他关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵相抵触。触。

第二百零五条公司章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则、监事事会议事规则、事规则、董事会议事规则。

独立董事工作制度以及股东大会会议决议确定的其它规则或制度。

第二百零八条公司章程自公司股东大会第二百〇八条本章程自股东会审议通过通过之日起生效。后施行。

注：上述“……”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。

除上述主要条款的修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司职能部门具体办理《公司章程》备案等所有相关手续。修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》全文。

三、制定、修订、废止公司治理制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了相关治理制度，拟废止《监事会议事规则》。具体情况详见下表：

序号制度名称变更方式是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是4《关联交易管理制度》修订是

5《募集资金使用管理办法》修订是

6《对外投资制度》修订是

7《融资与对外担保管理办法》修订是

8《会计师事务所选聘制度》修订是

9《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》修订是

10《信息披露管理制度》修订否

11《重大事项内部报告制度》修订否

12《投资者关系管理制度》修订否

13《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

14《内部审计制度》修订否

15《内幕信息及知情人管理与登记制度》修订否

16《董事会审计委员会工作细则》修订否

17《董事会秘书工作细则》修订否18《董事、高级管理人员所持本公司股份及其修订否变动管理制度》

19《子公司管理制度》修订否

20《总经理工作细则》修订否

21《印章管理制度》修订否

22《委托理财管理制度》修订否

23《特定对象来访接待管理制度》修订否

24《商誉减值测试内部控制制度》修订否

25《坏账核销管理办法》修订否

26《风险投资管理制度》修订否

27《对外信息报送及使用管理制度》修订否

28《独立董事专门会议工作细则》修订否

29《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

30《董事会提名委员会工作细则》修订否31《董事会战略委员会工作细则》修订否

32《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

33《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定否

34《市值管理制度》制定否

35《舆情管理制度》制定否

36《监事会议事规则》废止是

上述修订、制定、废止的公司治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效。上述修订、制定后的内部治理制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关文件。。

四、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司董事会

2025年10月28日