证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号:2025-023

宁波慈星股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权被动形成关联财务资助

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次关联财务资助系宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）转让

控股子公司东莞市中天自动化科技有限公司（以下简称“中天自动化”）10%股

权后合并报表范围发生变更而被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告披露日，公司对中天自动化提供借款本金为

34407965.43元，利息5558370.57元，本息余额共计39966336.00元。

公司与中天自动化及唐康守签署的《股权转让协议之补充协议》中已对相关借款后续处理方案作了明确约定及安排。

2、此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会

损害公司及中小股东的利益。

3、本项财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司于2025年4月14日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权被动形成关联财务资助的议案》，现将具体情况公告如下：

一、财务资助情况概述

（一）提供财务资助的具体情况

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让东莞市中天自动化科技

有限公司（以下简称“中天自动化”）部分股权，股权转让完成后，公司不再控股中天自动化。中天自动化作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2025年3月31日，中天自动化对公司尚有部分借款未归还，其中借款本金为34407965.43元，利息5558370.57元，本息余额共计

39966336.00元，本次股权转让后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

（二）关联关系的说明

鉴于公司拟转让中天自动化部分股权，股权转让完成后，公司不再控股中天自动化，公司合并财务报表范围将发生变动，中天自动化不再纳入公司合并报表范围。因公司董事兼副总经理李立军先生任中天自动化董事、董事兼董事会秘书杨雪兰女士任中天自动化董事、董事兼财务总监邹锦洲先生任中天自动化监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）的相关规定，中天自动化构成公司关联法人。因此本次被动财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本项财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

二、财务资助对象基本情况

（一）公司基本情况

名称：东莞市中天自动化科技有限公司

注册地址：东莞市东城街道同沙科技工业园东科路38号硅谷动力2025科技园

A1栋2楼

成立时间：2013-01-22

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：唐康守

统一社会信用代码：91441900061474840B

经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、电子设备及配件、通用机械设

备、夹治具、五金配件、包装材料；维修：通用机械设备；软件开发；货物或技

术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

交易前后股权结构情况：本次股权转让前本次股权转让后序号股东

出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）宁波慈星股份

151051.0041041.00

有限公司东莞中天咨询

2服务合伙企业272.7027.27272.7027.27（有限合伙）

3唐康守185.3018.53285.3028.53

4陈芳323.20323.20

合计10001001000100

（二）主要财务数据

单位：元

2024年9月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额241103878.24213278858.07

负债总额226093099.27220102139.62

净资产15010778.97-6823281.55

项目2024年1-9月2024年度

营业收入16176486.5267403648.89

净利润36970330.6915136270.17

（三）其他说明经查询，中天自动化不是失信被执行人。

三、本次被动形成关联财务资助的解决计划

为维护公司及股东利益，对存续借款事项后续的处理方案，公司在与中天自动化及唐康守签署的《股权转让协议之补充协议》上做了明确约定与安排：(1)股权转让款中扣除中天自动化归还银行借款本息后的余额（以下称“转让款余额”），与中天自动化对公司的负债中的等额部分予以抵销，抵销事宜自公司向中天自动化支付约定金额的股权转让款之日即视为完成，公司无需再向中天自动化支付转让款余额；(2)2025年4月30日前归还500万元；(3)2025年8月31日前归还500万元；(4)2025年12月31日前归还500万元；(5)2026年3月31日前归还500万元；(6)2026年6月30日前归还500万元；(7)2026年8月31日前归还500万元；(8)2026年10月31日前归还剩余款项（以上时间节点的借款归还安排统称“还款安排”）。

在转让协议生效后及归还借款之前，由中天自动化股东东莞中天咨询服务合伙企业（有限合伙）、唐康守对公司上述借款提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保上述借款本息，公司与东莞中天咨询服务合伙企业（有限合伙）、唐康守签署《最高额保证合同》。同时，中天自动化以拥有的应收账款为上述尚未归还的借款本息提供质押担保，公司与中天自动化签署《应收账款质押合同》。

四、关联财务资助风险分析及风控措施

公司出售控股子公司中天自动化10%股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。《股权转让协议之补充协议》中约定了本次被动形成财务资助的还款安排及期限，并签署《最高额保证合同》及《应收账款质押合同》对上述借款提供担保。此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

五、董事会意见

本次被动形成关联财务资助系本次交易完成前，中天自动化尚在公司合并报表范围内已发生的公司对控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易事项不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，除本次财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过34407965.43元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为1.07%。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，中天自动化尚未成为公司关联方，公司与中天自动化累计已发生各类关联交易总额为0元。八、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、第五届董事会战略委员会第二次会议决议；

4、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司董事会

2025年4月16日