慈星股份:宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：300307股票简称：慈星股份上市地点：深圳证券交易所宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案项目交易对方

发行股份及支付现金购李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）买资产等10名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二五年六月宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次

交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会

再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

2宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、募集配套资金情况介绍.........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................15

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则

性意见..................................................15

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

八、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................19

一、本次交易相关风险...........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................21

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景及目的.........................................24

二、本次交易方案概述...........................................26

三、本次交易的性质............................................27

四、标的资产评估及作价情况........................................27

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................28

六、募集配套资金具体方案.........................................31

七、本次交易对上市公司的影响.......................................32

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................33

5宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................34

第二节上市公司基本情况..........................................46

一、基本情况...............................................46

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......46

三、股权结构...............................................46

四、控股股东及实际控制人情况.......................................47

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据......................49

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................50

七、上市公司合法合规情况.........................................50

第三节交易对方基本情况..........................................51

一、自然人交易对方............................................51

二、非自然人交易对方...........................................51

第四节交易标的基本情况..........................................62

一、标的公司基本情况...........................................62

二、标的公司股权结构及控制关系......................................63

三、标的公司主营业务情况.........................................66

四、标的公司主要财务数据.........................................68

第五节标的资产的预估作价情况.......................................70

第六节本次交易涉及股份发行的情况.....................................71

一、发行股份购买资产...........................................71

二、募集配套资金.............................................71

第七节风险因素..............................................72

一、本次交易相关风险...........................................72

二、与标的资产相关的风险.........................................74

三、其他风险...............................................76

第八节其他重要事项............................................77

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则

性意见..................................................77

6宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............77

三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形...................................................78

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................78

五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................79

六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................79

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................80八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明..............................................81

第九节独立董事专门会议审核意见......................................82

第十节声明与承诺.............................................86

一、上市公司及全体董事声明........................................86

二、上市公司全体监事声明.........................................87

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................88

7宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案/本预案指配套资金预案》《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集摘要/本摘要指配套资金预案（摘要）》《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集重组报告书/草案指配套资金报告书（草案）》

本公司/公司/上市指宁波慈星股份有限公司

公司/慈星股份

顺义科技、标的公指沈阳顺义科技股份有限公司司

上市公司发行股份及支付现金购买顺义科技75.00%股份，并募本次交易指集配套资金募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

标的资产/交易标

指沈阳顺义科技股份有限公司75.00%股份的

上市公司发行股份及支付现金购买顺义科技75.00%股份的交易交易对价指价格上市公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波慈星股份有限《购买资产协议》指公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次中兵国调指交易对方之一

杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之杭州雅琪格指一

鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方嘉瑞融丰指之一

深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙），本次交易对方协和聚坤指之一

辽宁润合指辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次盛京英才指交易对方之一

辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易辽宁中德指对方之一

李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞

融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆、深圳协和聚坤

交易对方指股权投资管理企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王德彪

业绩承诺方指交易对方中的若干方，具体由上市公司与交易对方另行确认

8宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

评估基准日指2025年5月31日

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所国防科工局指国家国防科技工业局《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和“十四五”规划指

2035年远景目标纲要》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《宁波慈星股份有限公司章程》

A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

9宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向李英顺、中兵国调等10名交易对方发行股份及支付现金购

买其合计持有的沈阳顺义科技股份有限公司75.00%股份，本次交易中上交易方案简介

市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%；同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、交易价格评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具

正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

名称沈阳顺义科技股份有限公司

装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及模拟仿主营业务

真设备的研发、生产与销售。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标所属行业的公司所处行业为“C制造业”中的“C35专用设备制造业”交易标的。

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业

其他□是□否或上下游与上市公司主营业务具

□是□否有协同效应

构成关联交易□是□否交易性质构成《重□是□否组管理办

10宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法》第十二条规定的重大资产重组构成重组

□是□否上市

□是□否

（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案本次交易有无业绩补偿承诺

将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国

证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。）□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据本次交易有无减值补偿承诺

《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其他需特别说明无的事项

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方及权益比例现金股份可转债对方支付其他对价对价对价的总对价

1李英顺本次交易标的本次交易中上市公--

资产为交易对司现金支付部分不

2中兵国调--方持有的顺义超过整体交易对价

科技75.00%的40%。交易对手

3杭州雅琪格--股份。交易对中，辽宁润合、盛方各自拟出售京英才、辽宁中德标的资产

4嘉瑞融丰--的股份比例和已在《购买资产协最终交易

5赵建喆股份数量尚未议》中约定其通过--

价格尚未确定，将由上本次交易获取的对确定。

6协和聚坤市公司与交易价形式均为上市发--

11宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

辽宁润合对方另行签署行的股份；交易对7--协议予以确方各自取得的股份

8盛京英才认。对价和现金对价支--

付比例和支付金额

9辽宁中德待标的公司审计、--

评估完成后，由上

10王德彪--市公司与交易对方

另行签署协议最终

顺义科技确定，并在本次交合计--

75.00%股份易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事项7.16元/股，该价格不低于定定价基准日的第五届董事会第十六次会发行价格价基准日前120个交易日上市

议决议公告日公司股票交易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购

买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监价格调整方案会和深交所的相关规则进行相应调整）交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让。

针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。

交易对方将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本锁定期安排次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，

12宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金安排本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式

募集配套资金购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发发行股份

金额行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建

募集资金用途设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得本次募集配套

深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上定价基准日资金的发行期发行价格市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股首日

东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定发行数量

交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发锁定期安排

行上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，若本次发行股份募集配套资

13宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机。

本次交易的标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、

维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的企业，标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供健康管理系统和智能运维相关设备。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到国防科技行业，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事

14宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十

六次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

4、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方合伙人会议或相应权力机构根据相关法律法规规定履行必要的

审批/备案程序（如适用）；

3、本次交易标的公司主营业务属于国防科技领域，将根据相关法律法规和

行业主管部门要求履行必要的审查批准等程序（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上

15宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进

上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监

事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内

减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

16宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持

所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理

17宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

18宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂

停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

19宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励整合、企业文化共享等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

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（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（九）业绩承诺的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化风险

标的公司主营业务受国防政策及装备采购预算的影响较大。近年来，国家出台了一系列政策鼓励、推动国防科技行业的发展和产业升级。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，导致我国国防科技装备采购规模减小，可能对标的公司的收入产生影响。

21宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）市场竞争风险

随着我国设备状态监测技术不断升级、故障诊断整体水平不断提高以及国

家工业智能化不断推进，设备健康管理应用领域十分广阔，行业逐步进入高速发展的阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。如果未来标的公司在技术、产品以及服务上未能及时有效地进行迭代升级，则可能面临竞争优势被削弱、产品价格下降等问题，应采取有效方法提升产品竞争力。

（三）技术风险标的公司通过长期研发积累所形成的核心技术是生产各类主要产品的技术基础。随着研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，产品技术的复杂性与专利技术应用的广泛性可能导致标的公司存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

同时，标的公司所在领域产品制造所需的技术正不断迭代，相关产品也在不断创新，这对标的公司的产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展形成障碍。

（四）核心人员流失风险

标的公司属于技术密集型、人才密集型行业，核心管理人员与技术研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）应收账款回收风险

标的公司主要客户为国防科技领域企事业单位，受行业特性影响，客户结算周期较长。随着标的公司业务的持续开拓，标的公司的应收账款规模可能相应扩大。虽然标的公司主要客户的信誉良好，具有良好的履约能力，如未来行业总体需求发生波动或欠款方出现财务状况恶化的情况，标的公司将面临应收账款持续增长、回款不及时的情形，从而对标的公司财务状况和经营成果产生

22宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不利影响。

（六）经营业绩季节性波动风险

受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。标的公司下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于第四季度组织开展验收交付工作。因此，标的公司第四季度完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性，存在经营业绩季节性波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展

2024年以来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台一系列政策措施，

鼓励、支持上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。

并购重组已经成为上市公司大力发展新质生产力、实现战略转型展的重要手段。

2024年3月15日，证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。上述政策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。

2、国家政策鼓励与支持国防科技行业发展

国防科技行业属于国家产业政策明确支持的领域。近年来，我国陆续出台多项针对性政策推动国防科技产业的发展。“十四五”规划中，我国提出要全面加强国防科技行业建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展。此外，国防科工局亦颁布了多项政策鼓励国防科技企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。上述政策为企业发展提供了有力的政策支撑。

3、上市公司传统业务增长面临瓶颈，积极布局产业升级转型

24宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主营产品为电脑针织横机，电脑针织横机设备通常5至8年需要进行更新换代，市场需求呈现出一定的周期性规律。同时，上市公司作为我国电脑针织横机领域的龙头企业，已占据较高的市场份额。因此，上市公司亟需实现新质生产力方向的转型升级，积极构建企业的第二增长曲线，有效平抑公司业绩的周期性波动，突破行业发展瓶颈。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司优化产业布局，打造第二增长曲线

本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至国防科技行业，积极进行装备健康管理系统和智能检测设备领域的技术研究与前瞻布局，形成新的利润增长点，实现战略转型。

2、注入优质资产，提高上市公司资产质量

标的公司是国家级“专精特新”重点小巨人企业，深耕装备健康管理领域十余年，已形成健康管理、智能检测、维修保障、仿真训练四大核心板块。标的公司技术优势较为显著，掌握健康管理、故障诊断领域等8项核心技术，拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项。业务领域布局方面，标的公司参与多个装备全系统智能检测与健康管理设备、健康管理模块等产品的研制，积极布局国防科技领域，并逐步扩展工业、石化、电力等民用领域。本次交易将优质资产注入上市公司，有助于提高上市公司的科技含量与资产质量，增强上市公司抗风险能力。

3、提升上市公司持续盈利能力，为股东创造更良好回报

凭借持续的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，标的公司已实现良好发展，在产品、技术、市场、品牌、人才等方面均具有一定的竞争优势，其主营业务收入和利润增速稳定，经营情况良好。标的公司所属行业处于高景气发展阶段，随着国防信息化建设的不断深入，标的公司的装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔，预计未来将保持稳定增长。

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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司的注入将进一步丰富上市公司的经济业务内涵并对上市公司的营业收入、净利润产

生直接贡献，有利于上市公司把握国防科技发展机遇与红利，增强持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司75.00%股份，交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德及王德彪。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。交易对手中，辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已在《购买资产协议》中约定其通过本次交易获取的对价形式均为上市发行的股份。本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

本次交易支付现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。

（二）募集配套资金

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本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目

建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产财务数据及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计不会超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙平范，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。

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本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规

定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。

（二）交易对象

本次交易的交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建

喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德及王德彪。

（三）支付方式

本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。交易对手中，辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已在《购买资产协议》中约定其通过本次交易获取的对价形式均为上市发行的股份。

除上述安排外，本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估

工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公

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告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司 A 股股票

交易均价如下：

交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日8.456.77

定价基准日前60个交易日9.467.57

定价基准日前120个交易日8.947.16

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资

产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

（六）锁定期安排交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让。

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交易对方将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；

若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况以上市公司聘请的审计机构于交割日后30个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确认。

标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益由上市公司享有；

如发生亏损或损失，则由交易对方按其出售标的公司的股份比例于专项审计报告出具后30个工作日内向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

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六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向符合中国证监会规定条件的合计不超过

35名（含35名）特定投资者发行。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资

产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

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最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目

建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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本次交易的标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、

维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的企业，其产品主要应用于国防科技领域。基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，标的公司重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

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1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十

六次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

4、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方合伙人会议或相应权力机构根据相关法律法规规定履行必要的

审批/备案程序（如适用）；

3、本次交易标的公司主营业务属于国防科技领域，将根据相关法律法规和

行业主管部门要求履行必要的审查批准等程序（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律关于提供信责任；

息真实、准

上市公司2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准

确、完整的

确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件承诺函一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉

嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会

及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在受到证券监督管

理委员会行政处罚，或者在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

3、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在贪污、贿赂、侵

关于合法合占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，上市公司规及诚信情不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益况的承诺函的重大违法行为；

4、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形；

5、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与

任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

关于不存在1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息《上市公司进行内幕交易的情形。监管指引第

2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

7号——上

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近市公司重大

36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管

上市公司资产重组相理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参关股票异常与任何上市公司资产重组的情形。

交易监管》第十二条情3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资形的相关说产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公明司资产重组的情形。

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承

诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任。

关于提供信

上市公司息真实、准2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实

董监高确、完整的、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与承诺函原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

35宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或

通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书

、行政处罚事先告知书等情形；

关于合法合2、本人在最近三年不存在受到证券监督管理委员会行政处罚，或上市公司规及诚信情者在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

董监高况的承诺函3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

关于不存在1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息《上市公司进行内幕交易的情形。监管指引第

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

上市公司7号——上

案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资董监高市公司重大产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚资产重组相或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重关股票异常组的情形。

交易监管》

36宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二条情3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产形的相关说重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司明资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存

在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股关于自本次份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，交易披露之

本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及上市公司日起至实施时履行信息披露义务；

董监高完毕期间的

股份减持计2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期划的承诺函间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本单位承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说

明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本单位承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人/本单位承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本单位保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规

范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，上市公司

且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位对所控股股东关于提供信

提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人/本单、实际控息真实、准

位在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

制人及其确、完整的

或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资一致行动承诺函

者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。

人

5、如本人/本单位因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信

37宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本单位确存在违法违规情节的，则本人/本单位承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、承诺人在最近三年不存在受到证券监督管理委员会行政处罚，

上市公司或者在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

控股股东3、承诺人在最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或关于合法合

、实际控者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市规及诚信情

制人及其公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

况的承诺函

一致行动4、承诺人在最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情人形；

5、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。

关于不存在

1、本人/本单位不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内《上市公司幕信息进行内幕交易的情形。

监管指引第

上市公司2、本人/本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

7号——上

控股股东或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌市公司重大

、实际控重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行资产重组相制人及其政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司关股票异常一致行动资产重组的情形。

交易监管》人3、本人/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重

第十二条情大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上形的相关说市公司资产重组的情形。

明

1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂

关于自本次不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公上市公司司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持控股股东交易披露之

、实际控日起至实施的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求完毕期间的，并及时履行信息披露义务；制人及其

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上

一致行动股份减持计

划的承诺函述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公人司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

上市公司

控股股东本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市关于本次交

、实际控公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产易的原则性

制人及其质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利意见

一致行动能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。

人

上市公司关于保持上1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务控股股东市公司独立等方面与承诺人及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业务

38宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

、实际控性的承诺函、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市制人及其公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在一致行动风险。

人2、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制

或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

3、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

4、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制

或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益

受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息《上市公司进行内幕交易的情形。

监管指引第

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

7号——上

案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资上市公司市公司重大产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚控股股东资产重组相或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重董监高关股票异常组的情形。

交易监管》3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

第十二条情重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司形的相关说资产重组的情形。

明

（三）本次交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证

所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于所提2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、供信息真中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上交易对方实、准确市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真、完整之实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈承诺函述或重大遗漏。

3、承诺人于本次交易相关的文件中所披露关于承诺人的基本信息

、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在

39宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在

重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺交易对方、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

（李英顺纪律处分的情况等；、中兵国3、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯

调、杭州罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管关于合法

雅琪格、理委员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的合规及诚

嘉瑞融丰立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立信情况的

、赵建喆案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

承诺函

、协和聚4、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在

坤、辽宁受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失润合、王信行为；

德彪）5、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人最近五年不存在受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人/本合伙企业及本合伙企业管理人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人不存在因涉嫌犯罪正在

交易对方关于合法被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员

（盛京英合规及诚会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦才、辽宁信情况的查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查

中德）承诺函通知书、行政处罚事先告知书等情形；

4、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人最近五年不存在受到证

券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失信行为；

5、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的

40宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，本人/本合伙企业将依法承担法律责任。

关于不存在《上市公司监管

指引第7本人/本单位及执行事务合伙人、主要负责人均不存在因涉嫌与本次

号——上重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最市公司重近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会交易对方大资产重作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。

组相关股因此，本人/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司票异常交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上易监管》市公司重大资产重组的情形。

第十二条情形的说明

1、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司章程

的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；对于承诺人拟向上市公

司出售的股份（以下简称“标的股份”）中尚未完成实缴出资的部分（如有），承诺人将根据与上市公司的协商情况并结合本次交易的方案在合理期限内完成实缴；

2、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托他人代为持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

3、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转

让标的公司股份的限制性条款；如有该等条款的，承诺人将按照该等合同或协议的约定将标的股份转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；

4、除本次交易相关文件已披露信息以外，标的股份不存在担保或

交易对方

其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限

（李英顺关于标的制转让情形；承诺人承诺在要求的时间消除该等权利限制；

、杭州雅

资产权属5、标的公司实际控制人存在与标的公司其他股东签署业绩补偿、

琪格、赵

的承诺函股权回购等约定的合同，除该等情况外，标的公司的章程、内部管建喆、王理制度等文件中不存在阻碍承诺人转让所持标的股份的限制性条款

德彪），承诺人将根据本次交易的进展就上述合同达成补充约定，避免就本次交易构成实质障碍；

6、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给上市公司造成损失的，承诺人全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任；

7、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承

诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为；

8、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承

诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无

41宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；

9、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司章程

的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺人拟向上市公司出

售的股份（以下简称“标的股份”）均已完成实缴出资；

3、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转

让标的公司股份的限制性条款；

4、标的股份不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存

交易对方在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

（中兵国5、标的公司的章程、内部管理制度等文件中不存在阻碍承诺人转调、嘉瑞让所持标的股份的限制性条款，标的公司实际控制人存在与标的公融丰、协关于标的司其他股东签署业绩补偿、股权回购等约定的合同，承诺人有权利和聚坤、资产权属但无义务根据本次交易的进展就上述合同达成补充约定，从而避免辽宁润合的承诺函对本次交易构成实质障碍；

、盛京英6、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制才、辽宁执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜中德）在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给上市公司造成损失的，承诺人承担赔偿责任；

7、在交易相关文件签署后至本次购买资产完成交割或本次购买资

产经双方协商终止或上市公司公告本次购买资产终止（孰早之日）之前，承诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任

何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为；

8、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承

诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

机构交易对方：

1、本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人

员仅限于本合伙企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本合伙企业及本合伙企业相关人员严格遵守了保密义务。

关于本次

2、本合伙企业已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本合伙

交易采取

企业的保密义务。本合伙企业将按照法律法规要求及协议约定，配的保密措

交易对方合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公施及保密司提交。本合伙企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖制度的说

上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

明

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本合伙企业

严格遵守了保密义务。

综上，本合伙企业已根据法律、法规及深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，

42宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

自然人交易对方：

1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。

2、本人已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

1、本次交易中，承诺人将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产（即标的公司股权）持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在

取得所认购的股份时对用于认购股份的资产（即标的公司股权）持

续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

2、如承诺人参与业绩承诺，则因业绩承诺及利润补偿安排而需对

承诺人在本次交易中认购的上市公司股份作出进一步锁定安排的，承诺人与上市公司将另行在业绩承诺补偿协议中进行约定。

关于股份

3、股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上市

交易对方锁定期的

公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵承诺函守上述股份锁定安排。

4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意

见不相符，承诺人可根据相关证券监管机构的最近监管规定或意见进行相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

6、如违反上述承诺，承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

1、本次交易前，顺义科技在业务、资产、机构、人员、财务等方

面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，顺义科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。

2、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行交易对方

股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及其子公（李英顺关于保持司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控

、杭州雅上市公司

制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司及其子公司琪格、赵独立性的

在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

建喆、王承诺函3、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——德彪）上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

4、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制

或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受

到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

43宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出

的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为

真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本关于所提供信息或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的

标的公司真实、准确、完，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不整的承诺函存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国

证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；

关于合法合规及3、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证标的公司诚信情况的承诺券交易所公开谴责的情形；

函4、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上

2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相

市公司监管指引关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定

第7号--上市公司的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕标的公司重大资产重组相交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关股票异常交易关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的监管》第十二条情形。

情形的相关说明3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

44宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

得参与上市公司资产重组的情形。

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的

说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的与本

次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的

关于所提供信息原始资料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始标的公司董

真实、准确、完资料或原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实监高

整的承诺函的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

承诺的行为本人将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定关于合法合规及

标的公司董或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调诚信情况的承诺

监高查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

函

4、本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他不良记录；

5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

市公司监管指引

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月

第7号--上市公司标的公司董内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管重大资产重组相监高理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而关股票异常交易不得参与任何上市公司资产重组的情形。

监管》第十二条3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重情形的相关说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

45宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况中文名称宁波慈星股份有限公司

英文名称 NINGBO CIXING CO.LTD.成立日期2003年8月10日上市日期2012年3月29日股票上市证券交易所深圳证券交易所股票简称慈星股份股票代码300307

注册资本79424.8776万元注册地址浙江省慈溪市白沙路街道三北大街2588号主要办公地点浙江省宁波杭州湾新区滨海四路708号法定代表人孙平范

公司网址 www.ci-xing.com统一社会信用代码913302007503813672针织机械制造；纺织制成品设计及制造；机械用电脑集成电路

开发、软件开发；投资管理咨询（证券、期货除外）；纺织机

械维修；工业机器人智能成套装备研究、制造；工业机器人整经营范围

机批发；工业机器人应用技术咨询；计算机及网络系统、电子

商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发及相关技术咨询服务。

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司，实际控制人为孙平范，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、股权结构

截至本预案签署日，上市公司的前十大股东情况如下：

46宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1宁波裕人智慧科技（集团）有限公司13575.4517.09%

2裕人企业有限公司12337.7915.53%

3徐松达3902.704.91%

4孙平范1240.011.56%

5宁波创福投资合伙企业（有限合伙）971.011.22%

6香港中央结算有限公司503.470.63%

7周敏430.000.54%

8陆方志422.190.53%

9广微控股（珠海横琴）有限公司400.000.50%

10徐雪枫306.000.39%

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，宁波裕人智慧科技（集团）有限公司持有上市公司17.09%的股权，为上市公司控股股东；孙平范直接持有上市公司1.56%股权，

47宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通过宁波裕人智慧科技（集团）有限公司和裕人企业有限公司间接持有上市公司股权，合计控制上市公司34.19%的股份，为公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司，其基本信息如下：

企业名称宁波裕人智慧科技（集团）有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元人民币

注册地址浙江省慈溪市古塘街道石桥头村（明州路407号）五楼法定代表人孙平范

统一社会信用代码 91330282561250341N

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；化妆品零售；照相机及器材销售；玩具销售；音响设备销售；家用视听设备销售；文具用品零售；办公用品销售；文具用品批发；包装材料及制品销售；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化工产经营范围

品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；移动终端设备销售；通讯设备销售；塑料制品销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；家用电器销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；

（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2010年8月11日经营期限2010年8月11日至2030年8月10日

2、上市公司实际控制人基本情况

孙平范先生，中国国籍，1969 年出生，复旦大学 EMBA 学历，无永久境外居留权。具有长达三十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。于2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司（2010年股改为宁波慈星股份有限公司）出任执行董事，现任公司董事长兼总经理。

48宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提高我国针织机械技术水平、推动针织工艺发展的进步，实现针织业产业升级的高新技术企业，公司主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机，可满足不同需求的客户群体，同时公司设备的功能均能够覆盖和满足不同目标市场。同时公司通过外延并购方式，分别于2015年、2016年切入自动化设备与项目集成业务、移动互联网业务。

（二）上市公司主要财务数据

上市公司合并口径的最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

资产负债项目日31日31日31日

资产合计498221.13496530.07479064.69442094.38

负债合计170273.04177021.64187493.42171034.67归属于母公司所

328999.94320492.79295718.11275038.32

有者权益

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入60830.35221823.03203202.89190084.85

营业利润8321.6031865.4211676.979040.91

利润总额8102.2931369.2411316.999242.87归属于母公司所

7610.9628383.6511407.229126.46

有者的净利润

现金流量项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

3186.6721362.5711763.85-758.52

现金流量净额投资活动产生的

-1657.045431.00-13401.46-6088.40现金流量净额筹资活动产生的

-4842.00-24723.8615367.242467.48现金流量净额现金及现金等价

-3181.601910.6614143.63-3377.31物净增加额

注：2025年3月31日及2025年1-3月财务数据未经审计。

49宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署之日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公

开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

50宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李英顺等3名自然人和中兵国调等7名非自然人。

一、自然人交易对方姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的居留权李英顺无女中国否赵建喆无女中国否王德彪无男中国否

二、非自然人交易对方

（一）中兵国调

1、基本情况

企业名称中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5FJC145J

注册地址厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26执行事务合伙人中兵顺景股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可经营范围从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

成立日期2019-03-28

2、合伙人情况

截至本预案签署日，中兵国调合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）中国国有企业结构调整基金股份有

1有限合伙人290000.0036.25%

限公司

中兵金盈（宁波）股权投资合伙企

2有限合伙人144500.0018.06%业（有限合伙）厦门市产业引导股权投资基金合伙

3有限合伙人140000.0017.50%企业（有限合伙）

51宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

国家军民融合产业投资基金有限责

4有限合伙人100000.0012.50%

任公司厦门火炬高新区招商服务中心有限

5有限合伙人20000.002.50%

公司

6厦门金财产业发展有限公司有限合伙人20000.002.50%

厦门火炬产业股权投资管理有限公

7有限合伙人20000.002.50%

司

8厦门火炬集团有限公司有限合伙人20000.002.50%

9青岛军民融合发展集团有限公司有限合伙人10000.001.25%

10厦门高新技术创业中心有限公司有限合伙人10000.001.25%新余袁河智造投资中心（有限合

11有限合伙人10000.001.25%

伙）

12金圆资本管理（厦门）有限公司有限合伙人5000.000.63%

13中兵顺景股权投资管理有限公司普通合伙人5000.000.63%

14厦门市创业投资有限公司有限合伙人5000.000.63%

厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业

15有限合伙人500.000.06%（有限合伙）

合计800000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，中兵国调产权控制关系如下：

截至本预案签署日，中兵顺景股权投资管理有限公司直接持有中兵国调

0.63%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

52宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）杭州雅琪格

1、基本情况

企业名称杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110MA27YR970H

注册地址杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号19幢101-28室执行事务合伙人李英顺企业类型有限合伙企业投资管理、投资咨询、资产管理（未经金融等监管部门批经营范围准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

成立日期2016-10-09

2、合伙人情况

截至本预案签署日，杭州雅琪格合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1李英顺普通合伙人68.0054.94%

2范钦东有限合伙人22.0017.77%

沈阳顺欣企业管理咨询合伙企业

3有限合伙人8.266.67%（有限合伙）沈阳顺众企业管理咨询合伙企业

4有限合伙人5.514.45%（有限合伙）

5张杨有限合伙人5.004.04%

6高悦琪有限合伙人5.004.04%

7刘海洋有限合伙人4.003.23%

8赵玉鑫有限合伙人2.001.62%

9隋欢欢有限合伙人2.001.62%

10王硕辉有限合伙人2.001.62%

合计123.77100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州雅琪格产权控制关系如下：

53宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，李英顺直接持有杭州雅琪格54.94%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（三）嘉瑞融丰

1、基本情况

企业名称鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360600MA39TEAE5H江西省鹰潭市高新技术产业开发区体育馆路38号创景白露注册地址湾2号综合楼二层第三间

执行事务合伙人北京嘉瑞融金投资有限公司（委派代表：原泉）企业类型有限合伙企业

一般项目：实业投资，股权投资，项目投资，投资咨询与服务（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众经营范围募集资金等业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期2020-12-31

2、合伙人情况

截至本预案签署日，嘉瑞融丰合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1崔晓航有限合伙人500.0013.33%

2李琳有限合伙人500.0013.33%

3原泉有限合伙人400.0010.67%

4金山朕有限合伙人300.008.00%

5方在康有限合伙人300.008.00%

6周伟华有限合伙人200.005.33%

7李鸿铭有限合伙人200.005.33%

8蔡庆红有限合伙人170.004.53%

9王莉有限合伙人150.004.00%

54宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

10陈荆强有限合伙人100.002.67%

11李根典有限合伙人100.002.67%

12何淼有限合伙人100.002.67%

13李晋有限合伙人100.002.67%

14马莹有限合伙人100.002.67%

15王霄有限合伙人100.002.67%

16舒红有限合伙人100.002.67%

17王国涛有限合伙人100.002.67%

18林钧震有限合伙人100.002.67%

19吕佐凤有限合伙人100.002.67%

20北京嘉瑞融金投资有限公司普通合伙人30.000.80%

合计3750.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉瑞融丰产权控制关系如下：

截至本预案签署日，北京嘉瑞融金投资有限公司直接持有嘉瑞融丰0.80%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（四）协和聚坤

1、基本情况

企业名称深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DAU514C深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳注册地址市前海商务秘书有限公司）执行事务合伙人西安方资投资有限公司

55宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业类型有限合伙企业

股权投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询

经营范围（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

成立日期2016-04-18

2、合伙人情况

截至本预案签署日，协和聚坤合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1方元企业管理股份有限公司有限合伙人5000.0049.51%

2中原内配集团股份有限公司有限合伙人2000.0019.80%

3刘书盼有限合伙人1000.009.90%

4李明辉有限合伙人1000.009.90%

5白巍有限合伙人1000.009.90%

6西安方资投资有限公司普通合伙人100.000.99%

合计10100.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，协和聚坤产权控制关系如下：

截至本预案签署日，西安方资投资有限公司直接持有协和聚坤0.99%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（五）辽宁润合

1、基本情况

56宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业名称辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91211500MA10W1NL4J

注册地址辽宁省沈抚示范区翔宇路中立诚悦府60号-505（30）执行事务合伙人辽宁德润资本管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营范围从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2021-02-02

2、合伙人情况

截至本预案签署日，辽宁润合合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1李威有限合伙人600.0040.00%

2徐成义有限合伙人280.0018.67%

3叶国枫有限合伙人200.0013.33%

4王楠有限合伙人105.007.00%

5章秋菊有限合伙人100.006.67%

6李鹏有限合伙人100.006.67%

7林红有限合伙人100.006.67%

8辽宁德润资本管理有限公司普通合伙人15.001.00%

合计1500.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，辽宁润合产权控制关系如下：

57宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，辽宁德润资本管理有限公司直接持有辽宁润合1.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（六）盛京英才

1、基本情况

企业名称辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210106MAC1R6B62Q

注册地址辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区花海路36-3号880室

执行事务合伙人辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2022-10-28

2、合伙人情况

截至本预案签署日，盛京英才合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

58宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1沈阳先进制造技术产业有限公司有限合伙人20300.0033.83%中德（沈阳）科技创业投资有限公

2有限合伙人12000.0020.00%

司

3辽宁基金投资有限公司有限合伙人10000.0016.67%

4沈阳财盛投资基金有限公司有限合伙人10000.0016.67%

辽宁省沈抚新区国有资产管理有限

5有限合伙人7000.0011.67%

公司辽宁和生中德产业投资基金管理人

6普通合伙人600.001.00%中心（有限合伙）辽宁和生高新创业投资管理有限公

7普通合伙人100.000.17%

司

合计60000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，盛京英才产权控制关系如下：

截至本预案签署日，辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）直接持有盛京英才1.00%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

（七）辽宁中德

1、基本情况

企业名称辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210106MA0YM5423A

注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路189-1号执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业经营范围股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

59宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案开展经营活动。）成立日期2019-04-29

2、合伙人情况

截至本预案签署日，辽宁中德合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）上海达甄资产管理中心（有限合

1有限合伙人71500.0023.83%

伙）

2辽宁基金投资有限公司有限合伙人60000.0020.00%

3海通开元投资有限公司有限合伙人58800.0019.60%中德（沈阳）科技创业投资有限公

4有限合伙人45000.0015.00%

司沈阳恒信安泰股权投资基金管理有

5有限合伙人35000.0011.67%

限公司宁波嘉帜创业投资合伙企业（有限

6有限合伙人16700.005.57%

合伙）沈阳恒西装备制造产业创业投资有

7有限合伙人10000.003.33%

限公司海通新能源私募股权投资管理有限

8普通合伙人1200.000.40%

公司辽宁和生中德产业投资基金管理人

9普通合伙人900.000.30%中心（有限合伙）

10上海嵩宁投资管理有限公司普通合伙人900.000.30%

合计300000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，辽宁中德产权控制关系如下：

截至本预案签署日，海通新能源私募股权投资管理有限公司直接持有辽宁

60宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中德0.40%的合伙份额并担任其执行事务合伙人、普通合伙人。

三、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

61宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称沈阳顺义科技股份有限公司统一社会信用代码912101065941303894法定代表人李英顺

注册资本6000.00万元

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路23号主要办公地点辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路23号成立日期2012年6月7日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；软件开发；软件销售；仪器仪表制造；

仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；电子专用设备制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电气设备销售；电

气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；通信设备制造；通信设备销售；试验机制造；试验机销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；虚拟现实设备制造；机械设备研发；

机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；普

通机械设备安装服务；专用设备修理；机械零件、零部件加工；光学仪器制造；光学仪器销售；光通信设备制造；光通经营范围信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；安防设备制造；安防设备销售；照明器具制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属制品研发；金属制品销售；金属制品修理；机械零

件、零部件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；照明器具销售；五金产品制造；五金产品研发；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，

62宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：

李英顺女士直接持股顺义科技54.34%股权，通过杭州雅琪格间接持股顺义科技3.86%股权，合计持股58.20%股权，实际支配股份表决权60.76%，可以对顺义科技股东会的决议产生重大影响，因此，李英顺女士为标的公司实际控制人。

（二）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1李英顺3260.3354.34%

2中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）942.8515.71%

3杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）385.146.42%

4鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）355.145.92%

5赵建喆311.175.19%

6深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙）283.454.72%

7辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）128.572.14%

8辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）128.572.14%

63宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称持股数量持股比例

9辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）111.431.86%

10王德彪93.351.56%

合计6000.00100.00%

（三）标的公司子公司情况

截至本预案签署日，标的公司共有1家全资子公司与1家控股子公司，基本情况如下：

1、沈阳大工先进技术发展有限公司

公司名称沈阳大工先进技术发展有限公司

统一社会信用代码 91210106MA109THX5R法定代表人李英顺

注册资本1000.00万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街6号-4成立日期2020年4月9日

机械、电子、材料、自动化技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让；机械电子产品及配件、自动化产品及配件设

计、制造、维修、销售；科技成果转化服务；检测服务；知识产权咨询服务；复合材料、轻量化材料及制品（不含危险化学品）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售；嵌入式系统、办公用品、教学仪器设备、仪器仪表、计

算机控制系统、计算机软硬件技术开发、设计、制造、销售

和维护；电脑维护、维修；电池产品技术开发、销售；模

具、产品模型、检具设计、技术服务、制造、销售；五金交

电、电线电缆、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料经营范围（不含钢材）、一般劳保用品、汽车配件、石油设备销售；

帆布制品及标准件、紧固件制造、销售；纺织产品、塑料制

品、纸制品、木制品销售；机动车辆修理、技术咨询、技术服务；安防设备、照明设备、防雷设备、供电设备技术开

发、制造；金属制品、轮胎、橡胶制品制造、销售；仿真模

拟器、传感器技术开发、制造、销售；通讯设备、无线电设

备及配件技术开发、技术服务、制造、销售、维修；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

沈阳大工先进技术发展有限公司是新型研发机构和产学研转化平台，主要从事智能测控、人工智能、航空航天复合材料轻量化高质高效加工领域新技

术、新产品和新设备的研发、生产和销售，顺义科技持有其100.00%股权。

64宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、辽宁陆铖智能制造有限公司

公司名称辽宁陆铖智能制造有限公司

统一社会信用代码 91210105396545938B法定代表人郭占男

注册资本5000.00万元公司类型其他有限责任公司

辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号沈阳国际软件园 D09注册地址号楼312室成立日期2014年7月3日

一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产品销售；轮胎销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；特种劳动防护用品销售；金属材料销售；金属加工机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；安防设备销售；通讯设备销售；刀具制造；刀具销售；电气设备修理；专用设备修理；光学仪器制造；光学仪器销售；电气设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表修理；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；光电经营范围子器件制造；光电子器件销售；电子元器件零售；电子元器件制造；电器辅件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网技术研发；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统运行维护服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电力设施器材制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电力设施器材销售；电器辅件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）辽宁陆铖智能制造有限公司主要从事微机电传感器、大数据分析等领域的

研发、生产和销售，顺义科技持有其80.00%股权。

65宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

1、主营业务概况

标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设

备及仿真模拟设备研发、生产与销售的高新技术企业及国家级“专精特新”重点小巨人企业。标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备，产品覆盖防护、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗等系统的健康管理和智能检测，涵盖装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域的全面监测及故障预测与维护，并逐步向低空经济、石油、化工、能源、医疗、交通、矿山等民用领域拓展。

2、主要产品情况

标的公司目前产品和服务重点是为国防科技领域装备提供健康管理系统和

智能检测设备，各类产品具体情况见下表。

产品种类代表产品

XX 改进系列健康管理系统健康管理系统

便携式辅助维修设备（PMA）

XX 控制系统检测设备智能检测设备便携式通指检测仪维修保障设备安防监控系统

仿真训练模拟设备 XX 无人车模拟训练器

（二）盈利模式

标的公司专注于装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真

模拟设备研发、生产与销售，拥有完善的产品研发、生产和销售体系。标的公司的盈利模式主要是通过产品销售，形成业务收入，由业务收入与成本的差价实现盈利。

66宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）核心竞争力

1、技术研发优势

标的公司是国家级“专精特新”重点小巨人企业，专注于装备健康管理和智能检测设备等领域技术研发，技术优势较为显著，拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项，对研发成果有自主知识产权，标的公司曾参与多项国家重点研发项目。

在健康管理产业领域，标的公司拥有“复杂系统变工况故障预测与健康管理技术”“多物理场联合仿真技术”“战车分队健康管理技术”“柔性健康管理技术”“基于增强现实维修导引技术”及“基于油液多信息融合的装备故障诊断技术”等多项核心技术，牵引性和示范性较强，对提升装备全寿命全维度实时智能运维水平具有显著的经济效益，应用前景较为广阔。标的公司健康管理系统实现了状态预测与故障溯源技术的重大创新，有助于提升装备体系战斗力。在智能检测设备领域，标的公司基于“高集成度自主可控测量系统”“武器系统同步采集”“高集成传感器技术”等核心技术，研制百余种智能检测设备，部分特色检测设备已完成批量配发，客户使用效果良好。

2、产品优势

标的公司产品覆盖装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿

真模拟设备四大板块。其中，健康管理系统通过智能传感器技术，实现装备状态监测、故障诊断、预测性维护等功能，能够有效提升装备持续使用能力，已应用于国防科技领域的多种装备。智能检测设备具备高集成化、自主可控等特性，可有效解决装备关键部件、系统故障诊断准确率低、时效性差等问题。维修保障设备和仿真训练设备通过模块化设计与虚拟现实技术，降低了装备维护成本并提升了训练效能，多项产品列入国防科技领域客户采购清单。公司产品技术指标达到行业一定水平，在服务项目中实现稳定批产交付，客户使用反馈良好。

标的公司相关产品项目先后荣获辽宁省技术发明一等奖1次、辽宁省科技

进步二等奖2次、辽宁省科技进步三等奖3次、军队科技进步二等奖2次、军队科技进步三等奖4次等。

67宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、客户资源优势

标的公司主要客户包括国防科技领域相关单位及工厂、科研院所、院校及相关集团下属单位等，客户结构相对稳定。标的公司以“视情维修、精准保障、辅助决策”为导向，熟知国防科技的各项政策、规范、要求及发展方向。

多年来，标的公司凭借先进的技术、高质量的产品及高效的服务体系，以及对国防科技装备产品需求的深入了解，拥有较好的品牌认可度，在满足客户需求和期望、意见反馈、问题解决、售后服务等方面积累了一定的市场声誉，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。

4、人才优势

标的公司深耕装备健康管理领域多年，拥有一支经验丰富的管理、研发和销售队伍。标的公司高管、核心技术人员及主要骨干人员稳定，拥有丰富的行业知识沉淀。为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，标的公司建立了公平的激励机制和良好的企业文化，并搭建员工持股平台。此外，秉承以人为本的经营理念，标的公司注重人才的储备和结构的优化，通过部门轮岗、以老带新等内部培养方式和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为标的公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

四、标的公司主要财务数据

2023年度、2024年度和2025年1-3月，顺义科技营业收入分别为

28392.30万元、22455.18万元和284.11万元，净利润分别为2771.60万元、

5487.97万元和-1177.69万元。主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

资产总额45137.7247169.4739784.92

负债总额18478.2119336.2517439.68

所有者权益26659.5127833.2222345.24归属于母公司所有者

26406.5127549.6422318.74

的股东权益

营业收入284.1122455.1828392.30

净利润-1177.695487.972771.60

68宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度归属于母公司所有者

-1147.125230.902815.03的净利润经营活动产生的现金

-2328.71-1321.06-4774.64流量净额

注：上表所示标的公司财务数据存在一定波动，主要系标的公司从事的国防科技领域经营业绩存在较为明显的季节性特征。敬请投资者充分关注重大风险提示章节。

上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

69宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

70宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之

“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之

“六、募集配套资金具体方案”。

71宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂

停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）审批风险

72宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）募集配套资金不达预期的风险

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

（五）本次交易方案调整的风险

（六）收购整合的风险

73宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（八）商誉减值的风险

（九）业绩承诺的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化风险

74宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）市场竞争风险

随着我国设备状态监测技术不断升级、故障诊断整体水平不断提高以及国

（四）核心人员流失风险

（五）应收账款回收风险

75宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不利影响。

（六）经营业绩季节性波动风险

三、其他风险

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

76宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进

上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。”二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监

事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

77宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持

所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营

性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规

78宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定：“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票（证券简称：慈星股份，证券代码：300307）自2025年5月20日起因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前第21个交易日（2025年4月16日）收盘价格为8.11元/股，停牌前一交易日（2025年5月19日）收盘价格为8.99元/股，股票收盘价累计上涨10.85%。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前20个交易日内，公司股票、创业板指数（399006.SZ）及纺织服装设备（申万）指数

（850721.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

项目停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日变化

79宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

收盘价格/指数收盘价格/指数幅度

（2025年4月16日）（2025年5月19日）慈星股份（300307.SZ）股票

8.118.9910.85%

收盘价（元/股）

创业板指数（399006.SZ） 1907.11 2032.76 6.59%

纺织服装设备（申万）指数

1271.821514.4119.07%

（850721.SI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅4.26%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-8.22%本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨 10.85%，同期创业板指数（399006.SZ）累计上涨 6.59%，纺织服装设备（申万）指数（850721.SI）累计上涨 19.07%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）严格执行内部决策程序

（三）网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

80宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，全体独立董事认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

经逐项审核，全体独立董事一致认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

3、审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

4、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

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截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司与孙平范先生。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办

法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。综上，全体独立董事认为本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

5、审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，经核查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，本次交易预计不构成关联交易。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

6、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与标的公司沈阳顺义科技股份有限公司的全体股东，即李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆等10位股东签署附生效条件的《宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条和第四十四条规定的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条第四十四条规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

83宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引

第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文

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件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

13、审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经核查，全体独立董事一致认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

15、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》经核查，全体独立董事一致认为，为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授

权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

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第十节声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的

实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

孙平范李立军杨雪兰邹锦洲胡跃勇林雪明孙科陈文莹宁波慈星股份有限公司年月日