慈星股份:北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

国枫律证字［2022]AN219-6号

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国枫律证字［2022］AN219-6号

致：宁波慈星股份有限公司

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，并已出具《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》等法律意见书。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师就公司实施 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”)、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废失效（以下简称“本次作废失效”）的相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为实施本次归属之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公

告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次调整、本次归属及本次作废失效的批准和授权

经查验，截至本法律意见书出具日，慈星股份本次调整、本次归属及本次作废失效已取得如下批准与授权:

1．2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2．2022年10月13日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

3．2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

4．2025年12月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》

《关于2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意本次调整、本次归属及本次作废失效相关事项。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，慈星股份本次调整、本次归属及本次作废失效已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

公司于2025年5月6日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月11日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，确定以2025年6月17日为股权登记日，向截至该日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，每10股派1元人民币现金。上述方案已于2025年6月18日实施完毕。根据《激励计划(草案)》的相关规定，在《激励计划(草案)》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。根据《激励计划（草案)》规定的调整公式，公司本激励计划调整后的限制性股票首次授予及预留授予的授予价格为2.26元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）本激励计划规定的归属条件

根据《激励计划（草案）》，慈星股份本激励计划首次授予第三个归属期及

预留部分第二个归属期的限制性股票归属需要满足如下条件:

1．慈星股份未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3．公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件,根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示:

归属安排考核年度公司业绩考核目标

第一个归属期 2022年以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于12%;

第二个归属期 2023年以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于24%；

第三个归属期 2024年以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于36%。

注：上述“净利润”为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分限制性股票在2022年三季报披露之后授予,则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示:

归属安排考核年度公司业绩考核目标

第一个归属期 2023年以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于24%;

第二个归属期 2024年以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于36%。

根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

4．个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为A、B、C 和D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

评价等级 A(优秀) B(良好) C(合格) D (不合格)

评级评分 S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过,方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件,激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效,

不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。

（二）本次归属条件的成就情况

根据慈星股份提供的资料并经查验，慈星股份本次归属条件成就情况如下:1．根据“天健审（2025）4932号”《宁波慈星股份有限公司2024年度审计报告》、慈星股份最近36个月内关于利润分配的公告及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，慈星股份未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．根据慈星股份出具的说明，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（htt://neriscsrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）等公开信息（查询日期：2025年12月2日-2025年12月3日)，截至查询日，激励对象不存在如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．根据“天健审（2025）4932号”《宁波慈星股份有限公司2024年度审计报告》、慈星股份出具的说明，慈星股份2024 年经审计归属于上市公司股东的净利润为283,836,511.82元，剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响后的归属上市公司股东净利润为197,957,383.42元，相比于公司2021年经审计归属于上市公司股东的净利润增长率为62.21%，符合《激励计划（草案)》规定的公司层面对第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标，公司层面首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票第二个归属期的归属比例为100%。

4．根据慈星股份提供的员工离职申请单等资料及慈星股份出具的说明，本激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，预留授予部分的3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。除上述情形外，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，共104人仍在慈星股份或其子公司任职且未发生职务异动，1人为退休人员，本激励计划预留授予限制性股票的激励对象中，共31人仍在慈星股份或其子公司任职且未发生职务异动，符合《激励计划(草案)》关于激励对象的任职要求。

5．根据激励对象的个人绩效考核得分表、慈星股份出具的说明，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，104 名激励对象考核结果为优秀，1名已退休的激励对象获授的限制性股票按照退休前《激励计划(草案)》规定的程序进行，前述激励对象持有的限制性股票在第二个归属期内个人层面可归属比例为100%；本激励计划预留授予限制性股票的激励对象中，31名激励对象考核结果为优秀，其持有的限制性股票在第二个归属期内个人层面可归属比例为100%。上述激励对象本次可申请归属的限制性股票共计630.50万股。

综上，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草

案)》的相关规定。

四、本次作废失效的原因及数量

（一）本次作废失效的原因

根据慈星股份提供的员工离职申请单、激励对象的个人绩效考核得分表、《审计报告》及慈星股份出具的说明等资料,本次限制性股票作废失效的原因为:(1)首次授予的2名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属；（2）预留授予的3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属。

（二）本次作废失效的数量

根据《激励计划（草案)》第七章之“二、限制性股票的归属条件”规定:“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。”第十二章之“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）款规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”

根据《激励计划（草案)》、员工离职单、激励对象个人绩效考核结果、“天健审（2025）4932号”《宁波慈星股份有限公司2024年度审计报告》、公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等资料，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因离职不再具备激励对象资格；预留授予的激励对象中，3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司全部作废。根据公司 2022 年第一次临时

股东大会的授权，上述人员对应已获授但尚未归属的合计14.50万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

综上，本所律师认为，本次作废失效相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的规定。

四、结论性意见

综上，本所律师认为:

1．本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定;

2．本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定;

3．本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案)》的规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所

负责

张利国