宁波慈星股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）治理结

构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称董事和高管）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高管的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高管的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模、业绩及与未来发展相适配的原则，同时，参照行业、地区等全社会综合薪酬情况确定薪酬框架；

（二）职、责、权、利相匹配原则，薪酬与岗位、职务、贡献、责任、义务等相符；

（三）与公司长远利益结合、立足企业可持续发展的原则；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核结果挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员薪酬与考核进行管理的专门机构。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司人力资源部、财务部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。

第三章薪酬标准

第六条公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除

上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第七条在公司担任实际工作岗位的非独立董事、高级管理人员，根据其在

公司担任的具体职务、岗位，领取薪酬，相关董事不再单独领取董事津贴。

第八条在公司担任实际工作岗位的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。

（一）基本薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市

场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励收入为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限

制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

第四章薪酬支付

第九条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放。

独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。

第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部相关薪酬制度执行。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收益；在其离任后，发现其

在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴等收益：

（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利情况、

公司发展战略或组织结构调整、个人岗位变动、个人履职情况、个人绩效等方面。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责修订与解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。