宁波慈星股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

的说明

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的75%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易预计不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计不会超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司与孙平范先生。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。特此说明。

宁波慈星股份有限公司董事会

2025年6月3日