慈星股份:第五届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：300307证券简称：慈星股份公告编号：2025-032

宁波慈星股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日以邮件方

式向公司全体监事发出会议通知；2025年6月3日，公司第五届监事会第十六次会议在公司二楼会议室采用现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由主席俞红建先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的

75%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范

性文件的规定，经对照关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1、本次交易的整体方案公司拟通过发行股份及支付现金的方式向沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”或“标的公司”）的全体股东购买标的公司75%股份（以下简称“标的资产”），本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。

公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

2.2.1发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2.2交易对象

本次交易的交易对象为标的公司的全体股东，即李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、

鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆、深圳协和聚坤股权投资

管理企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才

发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王德彪。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2.3发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日，公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日8.456.77

前60个交易日9.467.57

前120个交易日8.947.16

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.16元/股，不低于发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2.4发行股份的数量

公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金额÷发行价格；

发行股份的总数=公司向各交易对方发行的股份数量之和。

依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足1股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终注册确定的股份数量为准。

发行价格因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的原

因进行调整的，发行数量根据调整后的发行价格并结合上述公式相应调整。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2.5锁定期安排交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12

个月内不得进行转让。

针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。

交易对方将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若

在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上

述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2.6过渡期损益安排

过渡期系自本次交易的评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。

标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；如发生

亏损或损失，则由交易对方按其出售标的公司的股份比例补足。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2.7滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.2.8现金对价支付方案

标的资产完成交割后合理期限内，公司向交易对方支付现金对价；现金对价支付的具体安排由双方另行协商并在补充协议中进行确定。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.3发行股份募集配套资金的具体方案

2.3.1发行股票的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.3.2发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.3.3定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的

发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.3.4配套募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。2.3.5募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设以及本次

交易相关税费及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.3.6锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.3.7滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2.4决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。

若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人为宁波裕人智慧科技（集团）有限公司与孙平范先生。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与标的公司沈阳顺义科技股份有限公司的全体股东，即李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆等10位股东签署附生效条件的《宁波慈星股份有限公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条和第四十四条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>

第八条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》

剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第十六次会议决议特此公告。