证券代码：300307证券简称：慈星股份

宁波慈星股份有限公司

Ningbo Cixing Co.Ltd.（浙江省慈溪市白沙路街道三北大街2588号）

宁波慈星股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象

发行 A股股票方案论证分析报告

二〇二五年十一月宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）是深圳证券交易

所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、宏观政策与产业环境持续利好，为行业升级创造历史性机遇当前，我国正处于由制造大国向制造强国转型的关键时期，国家层面正以前所未有的力度推动产业结构的优化与升级。近年来，工业和信息化部、国家发展改革委等部委密集发布了《纺织工业数字化转型实施方案》《推动工业领域设备更新实施方案》等一系列具有明确指导意义的政策文件，为传统制造业的智能化、绿色化发展指明了方向。相关政策不仅旨在提升纺织工业的数字化研发设计工具普及率与关键工序数控化水平，更着重强调通过智能制造装备的规模化应用，实现生产过程的精准管控与效率跃升。特别是大规模设备更新和消费品以旧换新政策的加力扩围，为纺织行业下游企业提供了设备更新的政策与资金支持，直接催生了对高端、智能、绿色纺织机械的庞大替代需求。本公司所处的纺织专用设备制造业，正处于此轮政策红利的核心区域。同时，浙江桐乡等地政府亦积极推动本地特色产业集群的数字化转型，为公司于区域内推广智能制造成套解决方案营造了有利的市场环境。在此历史性机遇下，公司通过本次融资把握政策窗口期，既是服务国家战略的体现，亦是实现自身可持续发展的必然路径。

2、下游应用场景持续拓宽，市场对智能化、功能性纺织装备的需求显著提升

全球消费趋势的演进正深度重塑上游装备制造业的市场格局。首先，在运动服饰领域，随着全民健康意识的增强及运动休闲风格的普及，全球及中国运动服饰市场呈现持续增长态势。市场规模的扩张伴随着品牌商对供应链“小批量、多批次、

2快反应”能力的更高要求，进而转化为对具备柔性化、智能化生产特性的先进针织

横机的直接需求。其次，人口结构老龄化已成为一个显著的结构性趋势，推动医用压力袜、矫形支具及智能康护织物等医疗与健康用纺织品的市场需求快速上升。此类产品对生产设备的精度、稳定性及智能化水平提出了远高于传统纺织服装的技术要求，构成了一片快速增长的战略性新兴市场。此外，新能源汽车产业的蓬勃发展催生了对于轻量化、一体化内饰件的需求，智能穿戴技术的进步则要求纺织装备具备集成功能性纱线的能力。下游应用场景的多元化与高端化发展共同表明，市场对传统、功能单一的纺织机械的需求正逐步让位于具备特种功能、高度自动化并能与数字系统深度融合的智能装备。

3、技术融合驱动行业深刻变革，数字化与智能化能力构成核心竞争力

纺织机械行业正经历一场由数据与智能技术驱动的深刻变革。工业互联网、人工智能及数字孪生等前沿技术与传统纺织装备的深度融合，正在重塑行业的竞争格局。行业的竞争焦点已从过往对机械速度、稳定性等单一硬件参数的比拼，转向以“装备+数据+服务”为核心的生态系统构建。单一设备的价值，日益取决于其数据接入能力、所产生的数据价值以及基于数据的增值服务能力。例如，通过集成传感器与 AI算法，设备可实现预测性维护，显著降低非计划停机时间；通过连接云平台，可实现远程运维与工艺参数优化，为客户创造超越设备实体的附加价值。与此同时，下游品牌商对供应链透明度与可追溯性的要求日益严格，也促使制造企业采用更智能的装备以实现全流程数据采集。在此趋势下，构建与提升自身的数字化与智能化能力，已成为企业维系未来市场竞争地位、获取长期发展优势的战略核心。

（二）本次发行的目的

1、紧抓市场机遇，优化产品结构，培育新的利润增长点

公司目前业务和产品主要集中于传统针织机械领域。面对运动、医疗等新兴应用领域对特种智能装备的迫切需求，公司亟需通过本次融资，加快对高附加值、高技术含量新产品的研发与产业化布局。这有助于公司打破对单一市场的依赖，丰富产品系列，开拓新的客户群体，从而为公司构建多元化的收入来源，增强抗风险能力和持续盈利能力。

2、强化产业链协同，提升市场响应速度，巩固行业领先地位

3通过本次项目建设，公司将能够把先进的智能装备与自身的生产体系更紧密地结合，打造从技术研发到产品制造、从装备输出到服务支撑的闭环生态。这不仅能够更快速地响应下游客户的个性化、小批量订单需求，提升客户粘性，更能通过内部应用反哺技术迭代，形成“研发-生产-市场”的良性循环，从而在日益激烈的市场竞争中保持和扩大领先优势。

3、缓解资金压力，优化财务结构，保障公司稳健发展

随着公司业务发展及新项目规划实施，营运资金需求持续增加。若仅依赖经营积累与债务融资，可能难以充分满足资金需求，并将推高资产负债水平，增加财务风险。本次发行募集资金将有效增强公司资本实力，扩大净资产规模，优化资产负债结构，降低财务杠杆，从而显著提升财务稳健性与抗风险能力。更为健康的资本结构是公司推进战略部署、应对市场变化、实现长期稳定发展的坚实基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性

1、顺应国家政策导向，满足针织产业转型需求本次募集资金拟投资“年产 1500台 3D一体成型运动针织横机、50台医疗用特种针织横机、50万件功能性运动针织服装建设项目”、“年产1170台工业用高端多功能特种电脑横机研发及产业化项目”和“针织物组织结构和基本属性数字化分析检测技术研发项目”，上述项目的实施有利于公司进一步拓展公司主营业务，丰富产品线，提高公司盈利能力，实现公司战略发展目标。由于该募集资金投资项目所需资金规模相对较大，若公司全部使用自有资金进行前述项目的投入，将可能面临一定的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，增加收入和利润增长点，有利于公司降低经营风险和财务风险，巩固并提升行业地位和盈利能力。

2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

4股权融资具有较好的可规划性和可协调性，有利于公司业务拓展，增强发展动力，优化资本结构，降低财务风险，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。

通过本次以简易程序向特定对象发行股票融资能够使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为公司的稳健经营、可持续发展提供有力保障。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）特定对象，范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象选择标准的适当性

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

5（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东（大）会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序2025年5月6日，公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2025年11月22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了与本次发行相

关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本

6次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规及规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条第三款的相关规定：

“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在下列《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

73、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的适用简易程序的

情形公司2024年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资

总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年度股东会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第二十一条及第二十八条之规定。

4、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条

的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三

十五条规定不得适用简易程序的情形

公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规

定不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的

8相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第二款的规定；

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金用于主业，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

7、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于

发行承销的相关规定（1）本次拟发行的发行对象不超过三十五名特定对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定；

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定；

（3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定；

（4）本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股

份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

9（二）本次发行程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大

会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第六届董事会第三次会议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并获得中

国证监会予以同意注册的决定后，方能实施。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性公司已召开2024年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

本次发行董事会、股东大会决议及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的

信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规

及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本10次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析及风险提示，

并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《宁波慈星股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-064）。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

宁波慈星股份有限公司董事会

2025年11月24日

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