股票代码：300307股票简称：慈星股份上市地点：深圳证券交易所宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）项目交易对方

发行股份及支付现金购李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）买资产等10名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二五年六月宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次

交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账

户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审

议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

2宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、募集配套资金情况介绍.........................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................14

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则

性意见..................................................14

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

八、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、本次交易相关风险...........................................18

二、与标的资产相关的风险.........................................20

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景及目的.........................................23

二、本次交易方案概述...........................................25

三、本次交易的性质............................................26

四、标的资产评估及作价情况........................................26

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................27

六、募集配套资金具体方案.........................................30

七、本次交易对上市公司的影响.......................................31

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................32

5宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................33

6宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

释义

在本摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案/本预案指配套资金预案》《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集摘要/本摘要指配套资金预案（摘要）》《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集重组报告书/草案指配套资金报告书（草案）》

本公司/公司/上市指宁波慈星股份有限公司

公司/慈星股份

顺义科技、标的公指沈阳顺义科技股份有限公司司

上市公司发行股份及支付现金购买顺义科技75.00%股份，并募本次交易指集配套资金募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

标的资产/交易标

指沈阳顺义科技股份有限公司75.00%股份的

上市公司发行股份及支付现金购买顺义科技75.00%股份的交易交易对价指价格上市公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波慈星股份有限《购买资产协议》指公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次中兵国调指交易对方之一

杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之杭州雅琪格指一

鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方嘉瑞融丰指之一

深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙），本次交易对方协和聚坤指之一

辽宁润合指辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次盛京英才指交易对方之一

辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易辽宁中德指对方之一

李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞

融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆、深圳协和聚坤

交易对方指股权投资管理企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王德彪

业绩承诺方指交易对方中的若干方，具体由上市公司与交易对方另行确认

7宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

评估基准日指2025年5月31日

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所国防科工局指国家国防科技工业局《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和“十四五”规划指

2035年远景目标纲要》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《宁波慈星股份有限公司章程》

A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大事项提示

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向李英顺、中兵国调等10名交易对方发行股份及支付现金购

买其合计持有的沈阳顺义科技股份有限公司75.00%股份，本次交易中上交易方案简介

市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%；同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、交易价格评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具

正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

名称沈阳顺义科技股份有限公司

装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及模拟仿主营业务

真设备的研发、生产与销售。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标所属行业 的公司所处行业为“C制造业”中的“C35专用设备制造业”交易标的。

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业

其他□是□否或上下游与上市公司主营业务具

□是□否有协同效应

构成关联交易□是□否交易性质构成《重□是□否组管理办

9宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

法》第十二条规定的重大资产重组构成重组

□是□否上市

□是□否

（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案本次交易有无业绩补偿承诺

将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国

证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。）□是□否（截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据本次交易有无减值补偿承诺

《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其他需特别说明无的事项

（二）交易标的评估情况

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商后确定。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式支付方式向该交易交易标的名称序号交易对方现金股份可转债对方支付及权益比例其他对价对价对价的总对价

1李英顺本次交易标的本次交易中上市公--

资产为交易对司现金支付部分不

--2中兵国调方持有的顺义超过整体交易对价

科技75.00%的40%。交易对手

3杭州雅琪格--股份。交易对中，辽宁润合、盛方各自拟出售京英才、辽宁中德标的资产

4嘉瑞融丰--的股份比例和已在《购买资产协最终交易

5赵建喆股份数量尚未议》中约定其通过--

价格尚未确定，将由上本次交易获取的对确定。

6协和聚坤市公司与交易价形式均为上市发--

10宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

辽宁润合对方另行签署行的股份；交易对7--协议予以确方各自取得的股份

8盛京英才认。对价和现金对价支--

付比例和支付金额

9辽宁中德待标的公司审计、--

评估完成后，由上

10王德彪--市公司与交易对方

另行签署协议最终

顺义科技确定，并在本次交合计--

75.00%股份易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事项7.16元/股，该价格不低于定定价基准日的第五届董事会第十六次会发行价格价基准日前120个交易日上市

议决议公告日公司股票交易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购

买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监价格调整方案会和深交所的相关规则进行相应调整）交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让。

针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。

交易对方将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本锁定期安排次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，

11宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金安排本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式

募集配套资金购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发发行股份

金额行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建

募集资金用途设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得本次募集配套

深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上定价基准日资金的发行期发行价格市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股首日

东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定发行数量

交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发锁定期安排

行上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，若本次发行股份募集配套资

12宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机。

本次交易的标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、

维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的企业，标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域提供健康管理系统和智能运维相关设备。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到国防科技行业，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事

13宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十

六次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

4、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方合伙人会议或相应权力机构根据相关法律法规规定履行必要的

审批/备案程序（如适用）；

3、本次交易标的公司主营业务属于国防科技领域，将根据相关法律法规和

行业主管部门要求履行必要的审查批准等程序（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上

14宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进

上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监

事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内

减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；

15宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持

所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理

16宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

测算本次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示

截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

17宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂

停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

18宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（三）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，由交易双方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本摘要签署日，本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励整合、企业文化共享等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

19宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（九）业绩承诺的风险

截至本摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策变化风险

标的公司主营业务受国防政策及装备采购预算的影响较大。近年来，国家出台了一系列政策鼓励、推动国防科技行业的发展和产业升级。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，导致我国国防科技装备采购规模减小，可能对标的公司的收入产生影响。

20宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（二）市场竞争风险

随着我国设备状态监测技术不断升级、故障诊断整体水平不断提高以及国

家工业智能化不断推进，设备健康管理应用领域十分广阔，行业逐步进入高速发展的阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。如果未来标的公司在技术、产品以及服务上未能及时有效地进行迭代升级，则可能面临竞争优势被削弱、产品价格下降等问题，应采取有效方法提升产品竞争力。

（三）技术风险标的公司通过长期研发积累所形成的核心技术是生产各类主要产品的技术基础。随着研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大，产品技术的复杂性与专利技术应用的广泛性可能导致标的公司存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

同时，标的公司所在领域产品制造所需的技术正不断迭代，相关产品也在不断创新，这对标的公司的产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展形成障碍。

（四）核心人员流失风险

标的公司属于技术密集型、人才密集型行业，核心管理人员与技术研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）应收账款回收风险

标的公司主要客户为国防科技领域企事业单位，受行业特性影响，客户结算周期较长。随着标的公司业务的持续开拓，标的公司的应收账款规模可能相应扩大。虽然标的公司主要客户的信誉良好，具有良好的履约能力，如未来行业总体需求发生波动或欠款方出现财务状况恶化的情况，标的公司将面临应收账款持续增长、回款不及时的情形，从而对标的公司财务状况和经营成果产生

21宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）不利影响。

（六）经营业绩季节性波动风险

受下游客户预算管理、采购及结算政策影响，标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高。标的公司下游客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，每年上半年主要进行项目预算审批、下达计划以及合同签订，下半年陆续进行采购、实施、试验、验收等，所以一般于第四季度组织开展验收交付工作。因此，标的公司第四季度完成交付产品较多，导致标的公司主营业务收入呈现明显的季节性，存在经营业绩季节性波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

22宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持与资本市场环境优化推动上市公司并购重组发展

2024年以来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台一系列政策措施，

鼓励、支持上市公司进行重组和整合，进一步优化并购重组市场的政策环境。

并购重组已经成为上市公司大力发展新质生产力、实现战略转型展的重要手段。

2024年3月15日，证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励包括跨行业并购等基于转型升级目标的战略性并购。上述政策为上市公司在并购重组、产业整合等方面提供了更加有利的环境和明确的方向，有助于企业实现高质量发展。

2、国家政策鼓励与支持国防科技行业发展

国防科技行业属于国家产业政策明确支持的领域。近年来，我国陆续出台多项针对性政策推动国防科技产业的发展。“十四五”规划中，我国提出要全面加强国防科技行业建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展。此外，国防科工局亦颁布了多项政策鼓励国防科技企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。上述政策为企业发展提供了有力的政策支撑。

3、上市公司传统业务增长面临瓶颈，积极布局产业升级转型

23宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主营产品为电脑针织横机，电脑针织横机设备通常5至8年需要进行更新换代，市场需求呈现出一定的周期性规律。同时，上市公司作为我国电脑针织横机领域的龙头企业，已占据较高的市场份额。因此，上市公司亟需实现新质生产力方向的转型升级，积极构建企业的第二增长曲线，有效平抑公司业绩的周期性波动，突破行业发展瓶颈。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司优化产业布局，打造第二增长曲线

本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。

本次交易完成后，上市公司业务将拓展至国防科技行业，积极进行装备健康管理系统和智能检测设备领域的技术研究与前瞻布局，形成新的利润增长点，实现战略转型。

2、注入优质资产，提高上市公司资产质量

标的公司是国家级“专精特新”重点小巨人企业，深耕装备健康管理领域十余年，已形成健康管理、智能检测、维修保障、仿真训练四大核心板块。标的公司技术优势较为显著，掌握健康管理、故障诊断领域等8项核心技术，拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项。业务领域布局方面，标的公司参与多个装备全系统智能检测与健康管理设备、健康管理模块等产品的研制，积极布局国防科技领域，并逐步扩展工业、石化、电力等民用领域。本次交易将优质资产注入上市公司，有助于提高上市公司的科技含量与资产质量，增强上市公司抗风险能力。

3、提升上市公司持续盈利能力，为股东创造更良好回报

凭借持续的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，标的公司已实现良好发展，在产品、技术、市场、品牌、人才等方面均具有一定的竞争优势，其主营业务收入和利润增速稳定，经营情况良好。标的公司所属行业处于高景气发展阶段，随着国防信息化建设的不断深入，标的公司的装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔，预计未来将保持稳定增长。

24宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司的注入将进一步丰富上市公司的经济业务内涵并对上市公司的营业收入、净利润产

生直接贡献，有利于上市公司把握国防科技发展机遇与红利，增强持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司75.00%股份，交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德及王德彪。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。交易对手中，辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已在《购买资产协议》中约定其通过本次交易获取的对价形式均为上市发行的股份。本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

本次交易支付现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行垫付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。

（二）募集配套资金

25宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目

建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产财务数据及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，任一交易对方持有的上市公司股份比例预计不会超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙平范，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。

26宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规

定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。

（二）交易对象

本次交易的交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建

喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德及王德彪。

（三）支付方式

本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。交易对手中，辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已在《购买资产协议》中约定其通过本次交易获取的对价形式均为上市发行的股份。

除上述安排外，本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估

工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中披露。

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公

27宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司 A 股股票

交易均价如下：

交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日8.456.77

定价基准日前60个交易日9.467.57

定价基准日前120个交易日8.947.16

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资

产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（六）锁定期安排交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12个月内不得进行转让。

28宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。

交易对方将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；

若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况以上市公司聘请的审计机构于交割日后30个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确认。

标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益由上市公司享有；

如发生亏损或损失，则由交易对方按其出售标的公司的股份比例于专项审计报告出具后30个工作日内向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

29宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向符合中国证监会规定条件的合计不超过

35名（含35名）特定投资者发行。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资

产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

30宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目

建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

31宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次交易前，上市公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机。

本次交易的标的公司是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、

维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的企业，其产品主要应用于国防科技领域。基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，标的公司重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备。

本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到国防科技行业，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力及核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

32宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、上市公司已与交易对方签署《购买资产协议》；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十

六次会议审议通过；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见；

4、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方合伙人会议或相应权力机构根据相关法律法规规定履行必要的

审批/备案程序（如适用）；

3、本次交易标的公司主营业务属于国防科技领域，将根据相关法律法规和

行业主管部门要求履行必要的审查批准等程序（如需）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律关于提供信责任；

息真实、准

上市公司2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准

确、完整的

确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件承诺函一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

33宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉

嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会

及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在受到证券监督管

理委员会行政处罚，或者在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

3、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在贪污、贿赂、侵

关于合法合占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，上市公司规及诚信情不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益况的承诺函的重大违法行为；

4、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形；

5、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与

任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

关于不存在1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息《上市公司进行内幕交易的情形。监管指引第

2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

7号——上

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近市公司重大

36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管

上市公司资产重组相理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参关股票异常与任何上市公司资产重组的情形。

交易监管》第十二条情3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资形的相关说产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公明司资产重组的情形。

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承

诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任。

关于提供信

上市公司息真实、准2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实

董监高确、完整的、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与承诺函原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

34宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文

件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

5、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或

通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书

、行政处罚事先告知书等情形；

关于合法合2、本人在最近三年不存在受到证券监督管理委员会行政处罚，或上市公司规及诚信情者在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

董监高况的承诺函3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

关于不存在1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息《上市公司进行内幕交易的情形。监管指引第

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

上市公司7号——上

案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资董监高市公司重大产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚资产重组相或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重关股票异常组的情形。

交易监管》

35宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）第十二条情3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产形的相关说重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司明资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存

在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股关于自本次份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，交易披露之

本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及上市公司日起至实施时履行信息披露义务；

董监高完毕期间的

股份减持计2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期划的承诺函间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人/本单位承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说

明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本单位承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人/本单位承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人/本单位保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规

范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，上市公司

且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本单位对所控股股东关于提供信

提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人/本单、实际控息真实、准

位在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

制人及其确、完整的

或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资一致行动承诺函

者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。

人

5、如本人/本单位因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本单位的身份信

36宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本单位确存在违法违规情节的，则本人/本单位承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、承诺人在最近三年不存在受到证券监督管理委员会行政处罚，

上市公司或者在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

控股股东3、承诺人在最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或关于合法合

、实际控者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市规及诚信情

制人及其公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

况的承诺函

一致行动4、承诺人在最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情人形；

5、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。

关于不存在

1、本人/本单位不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内《上市公司幕信息进行内幕交易的情形。

监管指引第

上市公司2、本人/本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

7号——上

控股股东或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌市公司重大

、实际控重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行资产重组相制人及其政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司关股票异常一致行动资产重组的情形。

交易监管》人3、本人/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重

第十二条情大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上形的相关说市公司资产重组的情形。

明

1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂

关于自本次不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公上市公司司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持控股股东交易披露之

、实际控日起至实施的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求完毕期间的，并及时履行信息披露义务；制人及其股份减持计2、承诺人承诺切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上一致行动划的承诺函述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公人司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

上市公司

控股股东本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市关于本次交

、实际控公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产易的原则性

制人及其质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利意见

一致行动能力和持续发展能力。本人/本单位原则性同意本次交易。

人

上市公司关于保持上1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务控股股东市公司独立等方面与承诺人及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业务

37宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

、实际控性的承诺函、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市制人及其公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在一致行动风险。

人2、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制

或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

3、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

4、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制

或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益

受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息《上市公司进行内幕交易的情形。

监管指引第

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

7号——上

案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资上市公司市公司重大产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚控股股东资产重组相或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重董监高关股票异常组的情形。

交易监管》3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

第十二条情重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司形的相关说资产重组的情形。

明

（三）本次交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，

且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人均系承诺人或业经承诺人合法授权并有效签署该文件；承诺人保证

所提供资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于所提2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、供信息真中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上交易对方实、准确市公司和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真、完整之实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈承诺函述或重大遗漏。

3、承诺人于本次交易相关的文件中所披露关于承诺人的基本信息

、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在

38宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身

份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在

重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺交易对方、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

（李英顺纪律处分的情况等；、中兵国3、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯

调、杭州罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管关于合法

雅琪格、理委员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的合规及诚

嘉瑞融丰立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立信情况的

、赵建喆案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

承诺函

、协和聚4、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员最近五年不存在

坤、辽宁受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失润合、王信行为；

德彪）5、本人/本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人最近五年不存在受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人/本合伙企业及本合伙企业管理人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人不存在因涉嫌犯罪正在

交易对方关于合法被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员

（盛京英合规及诚会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦才、辽宁信情况的查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查

中德）承诺函通知书、行政处罚事先告知书等情形；

4、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人最近五年不存在受到证

券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他严重的证券市场失信行为；

5、本人/本合伙企业及本合伙企业的管理人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的

39宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要），本人/本合伙企业将依法承担法律责任。

关于不存在《上市公司监管

指引第7本人/本单位及执行事务合伙人、主要负责人均不存在因涉嫌与本次

号——上重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最市公司重近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会交易对方大资产重作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。

组相关股因此，本人/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司票异常交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上易监管》市公司重大资产重组的情形。

第十二条情形的说明

1、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司章程

的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；对于承诺人拟向上市公

司出售的股份（以下简称“标的股份”）中尚未完成实缴出资的部分（如有），承诺人将根据与上市公司的协商情况并结合本次交易的方案在合理期限内完成实缴；

2、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托他人代为持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

3、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转

让标的公司股份的限制性条款；如有该等条款的，承诺人将按照该等合同或协议的约定将标的股份转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；

4、除本次交易相关文件已披露信息以外，标的股份不存在担保或

交易对方

其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限

（李英顺关于标的制转让情形；承诺人承诺在要求的时间消除该等权利限制；

、杭州雅

资产权属5、标的公司实际控制人存在与标的公司其他股东签署业绩补偿、

琪格、赵

的承诺函股权回购等约定的合同，除该等情况外，标的公司的章程、内部管建喆、王理制度等文件中不存在阻碍承诺人转让所持标的股份的限制性条款

德彪），承诺人将根据本次交易的进展就上述合同达成补充约定，避免就本次交易构成实质障碍；

6、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给上市公司造成损失的，承诺人全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任；

7、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承

诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为；

8、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承

诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无

40宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；

9、本承诺函经承诺人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，承诺人已经依法并根据标的公司章程

的约定对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；承诺人拟向上市公司出

售的股份（以下简称“标的股份”）均已完成实缴出资；

2、承诺人合法持有标的股份，对该标的股份拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股份的情形，不存在委托他人代为持有标的股份的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

3、承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转

让标的公司股份的限制性条款；

4、标的股份不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存

交易对方在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

（中兵国5、标的公司的章程、内部管理制度等文件中不存在阻碍承诺人转调、嘉瑞让所持标的股份的限制性条款，标的公司实际控制人存在与标的公融丰、协关于标的司其他股东签署业绩补偿、股权回购等约定的合同，承诺人有权利和聚坤、资产权属但无义务根据本次交易的进展就上述合同达成补充约定，从而避免辽宁润合的承诺函对本次交易构成实质障碍；

、盛京英6、承诺人所持标的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制才、辽宁执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜中德）在纠纷，标的股份过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给上市公司造成损失的，承诺人承担赔偿责任；

7、在交易相关文件签署后至本次购买资产完成交割或本次购买资

产经双方协商终止或上市公司公告本次购买资产终止（孰早之日）之前，承诺人不会就所持有的标的公司股份进行转让，且不会与任

何第三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为；

8、在承诺人所持标的公司股份变更登记至上市公司名下之前，承

诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

机构交易对方：

1、本合伙企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人

员仅限于本合伙企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本合伙企业及本合伙企业相关人员严格遵守了保密义务。

关于本次

2、本合伙企业已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本合伙

交易采取

企业的保密义务。本合伙企业将按照法律法规要求及协议约定，配的保密措

交易对方合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公施及保密司提交。本合伙企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖制度的说

上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

明

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本合伙企业

严格遵守了保密义务。

综上，本合伙企业已根据法律、法规及深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，

41宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

自然人交易对方：

1、针对本次交易，本人已采取了必要且充分的保密措施。

2、本人已与上市公司签署了《保密协议》，约定了本人的保密义务。本人将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人严格遵守了保密义务。

1、本次交易中，承诺人将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产（即标的公司股权）持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12个月内不得进行转让；若在

取得所认购的股份时对用于认购股份的资产（即标的公司股权）持

续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36个月内不得进行转让。

2、如承诺人参与业绩承诺，则因业绩承诺及利润补偿安排而需对

承诺人在本次交易中认购的上市公司股份作出进一步锁定安排的，承诺人与上市公司将另行在业绩承诺补偿协议中进行约定。

关于股份

3、股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上市

交易对方锁定期的

公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵承诺函守上述股份锁定安排。

4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意

见不相符，承诺人可根据相关证券监管机构的最近监管规定或意见进行相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份。

6、如违反上述承诺，承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。

1、本次交易前，顺义科技在业务、资产、机构、人员、财务等方

面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，顺义科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。

2、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行交易对方

股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司及其子公（李英顺关于保持司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控

、杭州雅上市公司

制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司及其子公司琪格、赵独立性的

在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

建喆、王承诺函3、本次交易完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号——德彪）上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

4、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制

或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受

到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

42宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出

的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为

真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本关于所提供信息或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的

标的公司真实、准确、完，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不整的承诺函存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国

证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；

关于合法合规及3、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证标的公司诚信情况的承诺券交易所公开谴责的情形；

函4、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上

2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相

市公司监管指引关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定

第7号--上市公司的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕标的公司重大资产重组相交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关股票异常交易关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的监管》第十二条情形。

情形的相关说明3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

43宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

得参与上市公司资产重组的情形。

1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的

说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的与本

次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完整的

关于所提供信息原始资料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始标的公司董

真实、准确、完资料或原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实监高

整的承诺函的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述

承诺的行为本人将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本人最近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定关于合法合规及

标的公司董或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调诚信情况的承诺

监高查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

函

4、本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他不良记录；

5、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

6、上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

市公司监管指引

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月

第7号--上市公司标的公司董内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管重大资产重组相监高理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而关股票异常交易不得参与任何上市公司资产重组的情形。

监管》第十二条3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重情形的相关说明大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

（以下无正文）

44宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）（本页无正文，为《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）宁波慈星股份有限公司年月日

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