上海泽昌律师事务所

关于

中际旭创股份有限公司

调整第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票

数量及归属价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二五年四月上海泽昌律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

律师声明..................................................3

一、关于本次激励计划的批准与授权......................................5

二、关于本次调整授予数量和授予价格事项的具体说明..............................6

三、关于本次归属的条件及其成就情况.....................................8

四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况...................12

五、结论性意见..............................................12

1上海泽昌律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称含义

中际旭创、公司指中际旭创股份有限公司

本次激励计划、激励计指中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划

划、本计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予数量指得公司股份的数量授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格公司拟对本次激励计划104名激励对象持有的2003680本次归属指股首次授予的第二类限制性股票在本次激励计划的第一个归属期内按规定办理股份归属公司拟作废3名激励对象合计未达到归属条件的限制性股本次作废指票共计42000股

《公司章程》指《中际旭创股份有限公司章程》《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草《激励计划》指案修订稿）》《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法（修订稿）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修《上市规则》指订）》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—号》—业务办理（2025年修订）》《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及归属价本法律意见书指

格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本所、泽昌指上海泽昌律师事务所

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

2上海泽昌律师事务所法律意见书

上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划首次授

予部分股票数量及归属价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书

编号：泽昌证字2025-05-02-02

致：中际旭创股份有限公司上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创实施第三期限制性股票激励计划事

宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划所涉及的事项出具本法律意见书。

律师声明本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规

和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

3、为出具本法律意见书，本所已得到中际旭创及相关方如下保证：其已向

本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料

3上海泽昌律师事务所法律意见书

或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。

5、本所同意将本法律意见书随公司其他材料一起公开披露，并依法对出具

的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

4上海泽昌律师事务所法律意见书

正文

一、关于本次激励计划的批准与授权

根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行如下批准与授权程序：

1、2023年10月20日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次

会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激

励计划有关的议案，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对公司第三期限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划，公司监事会作出《中际旭创股份有限公司公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》。

2、2023年10月27日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对修订《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》事项发表了同意的独立意见，公司监事会作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划修订事项的核查意见》。

3、公司于2023年10月24日至2023年11月2日对拟授予的激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年11月4日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年11月8日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期

5上海泽昌律师事务所法律意见书限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

5、2023年11月23日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

6、2024年11月7日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

7、2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述议案回避表决。同日，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、

规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、关于本次调整授予数量和授予价格事项的具体说明

（一）调整原因

6上海泽昌律师事务所法律意见书

根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和价格进行相应的调整。

经本所律师核查，公司2023年度权益分派方案已获2024年5月23日召开的2023年度股东大会审议通过并于2024年6月6日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专户所持股份后的789071803股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利4.50元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利人民币355082311.35元（含税），合计转增

315628721股。

（二）调整依据及结果

根据《激励计划》的规定，限制性股票数量和授予价格的调整方法如下：

1、限制性股票数量调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

Q＝Q0×（1＋n）=7186000*（1+0.4）=10060400 股

2、限制性股票价格调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

P＝（P0-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06 元/股

7上海泽昌律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次激励计划授予数量和授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文

件和《激励计划》的相关规定。

三、关于本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票的授予日为2023年11月24日，公司首次授予限制性股票第一个归属期为2024年11月24日-2025年11月23日。

（二）归属条件成就

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定的各项条件，具体如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8上海泽昌律师事务所法律意见书

3、公司层面员工业绩考核已达要求：

在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第一个归属期财务业绩考核目标为：公司2024年度营业收入不低于147亿元或归属于母公司股东的扣除非经常

性损益的净利润不低于26.60亿元（不扣除股权激励成本摊销）。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2025）第10011号）和公司出具的说明，公司2024年度营业收入238.62亿元，经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为54.64亿元（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。

4、苏州旭创层面员工业绩考核已达要求：

在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第一个归属期财务业绩考核目标为：苏州旭创2024年度营业收入不低于135亿元或归属于母公司股东的扣除非

经常性损益的净利润不低于26.50亿元（不扣除股权激励成本摊销）。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2025）第10011号）和公司出具的说明，苏州旭创2024年度营业收入227.29亿元，经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为55.59亿元（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。

5、个人绩效考核已达要求：

根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为A、B或者C的前提下，才可全部或部分办理归属。

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

个人绩效考核等级对应归属比例

A、B 100%

C 50%

D、E 0

根据公司提供的资料并经本所律师核查，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为104人，可归属股份数量为2003680股，其中104名激励对象绩效考核等级为“A、B”，符合100%归属比例。

（三）本次归属的激励对象和数量

根据公司提供的资料及本次股权激励计划的有关规定并经本所律师核查，公司首次授予部分第一个归属期归属比例为首次授予限制性股票总量的20%。因有

3名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股

9上海泽昌律师事务所法律意见书

票均不得归属，其他激励对象绩效考核等级均为“A、B”，故本次符合归属条件的股权激励对象共104名，可归属股份数量为2003680股，归属价格为37.06元/股，占公司最新总股本的0.18%，具体如下调整后获授限制本次归属占调整后姓名职位

性股票数量（股)股份数量（股）授予股份比例

刘圣董事长/总裁4480008960020%

董事/副总裁/财务

王晓丽3500007000020%总监

王军副总裁/董事会秘书3080006160020%

MOK OSA CHOU-

SHUNG CMO 392000 78400 20%（莫兆熊，美国）ZHENG XUEZHE

研究院院长3080006160020%（郑学哲，美国）ZHANG LEI 核心业务

2240004480020%（张蕾，美国）人员劉文雄核心业务

1680003360020%（中国台湾）人员

ZHENG NING 核心技术

840001680020%（郑宁，新加坡）人员CHENG NING 核心技术

42000840020%（程宁，加拿大）人员周政緯核心技术

23800476020%（中国台湾）人员

Oscar Jr. Yaeso核心技术

Opsima 21000 4200 20%（菲律宾）人员

Pakvarin Boonchom 核心业务

21000420020%（泰国）人员

Benchamat核心业务

Temwong 21000 4200 20%（泰国）人员

NG KOK CHUANG 核心业务

21000420020%（马来西亚）人员

SUPAT RITTIJAN 核心技术

19600392020%（泰国）人员

PHAIROJ

LUENGVONGSAK 核心技术

19600392020%

ORN 人员（泰国）Noppadon Jeejoo（ 核心技术

19600392020%

泰国）人员

CHEN SIQI 核心业务

19600392020%（马来西亚）人员

KittiOpasirirat 核心技术

19600392020%（泰国）人员Kosin Intarapong（ 核心技术

19600392020%

泰国）人员

10上海泽昌律师事务所法律意见书

Jose Angelo核心技术

Malihan 19600 3920 20%（菲律宾）人员

Gilber Dealagdon核心技术

Tanilon 19600 3920 20%（菲律宾）人员

Thikhamporn核心业务

Chaleekul 19600 3920 20%人员（泰国）

Nantiya核心技术

Phimphisarn 18200 3640 20%（泰国）人员

THAPAPORN核心技术

BOONNAO 16800 3360 20%人员（泰国）劉明宗核心技术

16800336020%（中国台湾）人员Melchor Cordero（ 核心技术

16800336020%菲律宾）人员

Prapapan核心业务

Paphawintirakul 16800 3360 20%（泰国）人员莊宗諺核心技术

16800336020%（中国台湾）人员黃政偉核心技术

16800336020%（中国台湾）人员李棕炫核心技术

16800336020%（中国台湾）人员

Fatimah Syamilah核心技术

Binti Noh 15400 3080 20%（马来西亚）人员劉鴻毅核心技术

15400308020%（中国台湾）人员Wuttipong Saepan（ 核心业务

14000280020%

泰国）人员

Sangfah Norakit 核心业务

12600252020%（泰国）人员

其他中层管理人员、核心技术（业务）

7217000144340020%人员（含控股子公司）69人

合计10018400200368020%

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

11上海泽昌律师事务所法律意见书

四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况

公司本次股权激励计划中，因3名首次授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；

上述3名激励对象合计未达到归属条件的限制性股票共计42000股，将由公司按《激励计划》等相关规定取消归属并作废。

综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权。本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次激励计划授予数量和授予价格的调整、本次归属、本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法

规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签署页）

12上海泽昌律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及归属价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）

上海泽昌律师事务所（盖章）经办律师：

邹铭君

负责人：经办律师：

李振涛于科

2025年04月28日