北京市中伦（上海）律师事务所

关于中际旭创股份有限公司

第二期限制性股票激励计划首次授予第四个归属期

及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量

及归属价格调整的法律意见书

二〇二五年四月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nan jing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予

第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量及归属价格调整的法律意见书

致：中际旭创股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受中际旭创股份有限公司（“中际旭创”或“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司第二期限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量及归属价格调整的事项（以下简称“本次调整及归属”、“本次调整”或“本次归属”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关

董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书

面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和-1-法律意见书

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到中际旭创的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有

赖于有关政府部门、中际旭创或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中际旭创的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及归属所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据

《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公-2-法律意见书司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2024〕398号）（以下简称“《监管指南》”）等法律、法

规和规范性文件和《中际旭创股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。

一、批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划及首次授予、预留授予事项已经履行的批准与授权如下：

（一）2020年11月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

（二）2020年11月13日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了关于公司股权激励计划激励对象名单的核查意见，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

（三）2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2020年11月27日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020年12月14日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授-3-法律意见书予数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，确定2020年12月15日为预留部分授予日，公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整后的首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实。

（五）2021年2月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，确定2021年2月10日为预留部分授予日，公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实。

（六）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年5月4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（八）2024年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票归属价格的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

-4-法律意见书

（九）2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票归属数量及价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予、预留授予归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。

二、本次调整相关情况

（一）本次调整的原因

根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2024年5月23日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，上述权益分派方案于2024年6月6日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专户所持股份后的789071803股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利人民币355082311.35元（含税），合计转增315628721股。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司应对本次激励计划预留部分的归属数量及归属价格进行相应的调整。

（二）本次调整的方法

1、归属价格的调整

根据《激励计划（草案）》，本次归属价格调整具体方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

-5-法律意见书

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格调整为：

P1＝P0-V =24.939-0.45=24.489 元/股

公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格调整为：

P2＝P0-V =25.799-0.45=25.349 元/股

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格调整为：

P1＝P0÷（1＋n）=24.489÷（1+0.4）=17.49 元/股

公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格调整为：

P2＝P0÷（1＋n）=25.349÷（1+0.4）=18.11 元/股

2、归属数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属数量调整为：

Q1＝Q0×（1＋n）＝2755550×（1+0.4）=3857770 股

公司第二期限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属数量调整为：

-6-法律意见书

Q2＝Q0×（1＋n）＝399600×（1+0.4）=559440 股

综上所述，本所律师认为，本次限制性股票归属数量及归属价格调整已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、授予归属相关情况

（一）首次授予

1.归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予第二类限制性股

票第四个归属期自首次授予日起52个月后的首个交易日起至首次授予日起64个月

内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予日为2020年12月15日，因此，本次激励计划第四个归属期为2025年4月15日-2026年4月14日。

2.归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

序号归属条件成就条件

公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控公司未发生前述情

1制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市形，满足归属条件。

后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月

内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月激励对象未发生前述

2内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者情形，满足归属条

采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、件。

高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

-7-法律意见书

2024年度，苏州旭创

科技有限公司经审计

公司业绩考核要求：的归属于母公司的扣

在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第四个归属期财务业除非经常性损益的净

3

绩考核目标为：苏州旭创科技有限公司2024年度净利润不低于利润为55.59亿元

12.99亿元（不扣除股权激励成本摊销）。（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。

个人绩效考核要求：

首次授予部分第四个

根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励归属期符合归属条件

对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考的激励对象人数为

核等级为 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分办理归属。个人

119人，可归属股份

绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

4数量为3857770股，其中119名激励个人绩效考核等级对应归属比例对象绩效考核等级为

A、B 100%

“A、B”，符合C 50%

100%归属比例。

D、E 0

综上所述，根据本次激励计划及《管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第四个归属期归属条件已经成就。

3.归属情况

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授予部

分的第四个归属期的归属情况如下：

（1）首次授予日：2020年12月15日；

（2）归属数量：3857770股；

（3）归属人数：119人；

（4）授予价格（调整后）：17.49元/股；

（5）股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票；

（6）首次授予部分第四个归属期的可归属具体情况如下：

-8-法律意见书

单位：股本次归属股份获授的限制调整前本次归调整后本次归姓名职位占授予股份比性股票数量属的股份数量属的股份数量例

ZHENGXUEZHE（郑 核心技术骨

2000007000035%98000学哲，美国干籍）中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公7673000268555035%3759770司）（共计118人）

合计7873000275555035%3857770

（二）预留授予

1.归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予第二类限制性股

票第三个归属期自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后

一个交易日当日止。本次激励计划预留部分授予日为2021年2月10日，因此，本次激励计划预留部分第三个归属期为2024年6月10日-2025年6月8日。

2.归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

序号归属条件成就条件

公司未发生以下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控公司未发生前述情

1制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上形，满足归属条件。

市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个激励对象未发生前述

2月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个情形，满足归属条

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或件。

者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董

-9-法律意见书

事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股

权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2024年度，苏州旭创

科技有限公司经审计

公司业绩考核要求：的归属于母公司的扣

在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第三个归属期财务除非经常性损益的净

3

业绩考核目标为：苏州旭创科技有限公司2024年度净利润不低于利润为55.59亿元

12.99亿元（不扣除股权激励成本摊销）。（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。

个人绩效考核要求：

根据《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励预留部分第三个归属对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考期符合归属条件的激核等级为 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分办理归属。个人 励对象人数为 19 人，绩效考核结果对应的比例规定具体如下：可归属股份数量为

4

559440股，其中19名

个人绩效考核等级对应归属比例激励对象绩效考核等

A、B 100% 级均为“A、B”，符合C 50% 100%归属比例。

D、E 0

综上所述，根据本次激励计划及《管理办法》的相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就。

3.归属情况

根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划预留授予部

分的第三个归属期的归属情况如下：

1、预留授予日：2021年2月10日；

2、归属数量：559440股；

3、归属人数：19人；

4、授予价格（调整后）：18.11元/股；

5、股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票；

-10-法律意见书

6、预留授予部分第三个归属期的可归属具体情况如下：

单位：股本次归属股份获授的限制调整前本次归调整后本次归姓名职位占授予股份比性股票数量属的股份数量属的股份数量例中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公99900039960040%559440司）（共计19人）

合计99900039960040%559440

四、本次归属尚需履行的程序

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《激励计划（草案）》的规定，公司需就本次调整和归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、公司本次激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件

成就、归属数量及归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司调整本次激励计划归属数量及归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划（草案）》的有关规定；

3、公司本次激励计划首次授予部分已进入第四个归属期，预留授予部分已进入

第三个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》

《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）-11-法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期归属条件成就、归属数量及归属价格调整的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赵靖顾峰

经办律师：

田无忌

2025年04月28日