中际旭创股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高管的工作积极性和创造性，持续提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和《中际旭创股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会选举或董事会聘任的

董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高管的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经

营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结

合进行综合考核确定，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条公司董事和高管薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；中际旭创董事及高级管理人员薪酬管理制度

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董

事、高级管理人员考核标准并提出建议；负责审查董事、高级管理人员的履职情

况并对其进行年度考核；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第八条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第三章薪酬构成与考核管理

第九条董事和高管薪酬标准如下：

（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（二）独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

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（三）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行。

（四）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资、绩效工资两部分构成。其基本工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标核定，按固定薪资逐月发放；绩效工资以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定。

第十条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司可实施股权激励对董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。

股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第十二条绩效评价的流程如下：

（一）董事会在审议公司年度报告时确定年度经营目标；

（二）董事会薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事及高级管理人员的年度业绩指标；

（三）经营年度结束后，根据年度绩效考核方案对董事及高级管理人员进行考核；

（四）在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调整董事及高级管理人员工作计划和目标。

-3-中际旭创董事及高级管理人员薪酬管理制度董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事及高级管理人员进行绩效评价。董事会薪酬与考核委员会可以委托第三方开展绩效评价，第三方应保持独立，且不存在可能影响其独立性的利益冲突。

第四章薪酬管理

第十三条公司董事和高管因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任

免决议的时间为准，按月依据其实际任期和实际绩效计算其当年薪酬。

第十四条董事和高管任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予

发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高管资格或无法履行董事和高管职责的；

（五）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的；

（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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第十七条公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬调整

第十九条董事和高管薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略调整、组织结构或岗位变动。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第二十条经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。

第二十一条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

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第六章附则

第二十二条本制度的解释权属于公司董事会。

第二十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或

公司章程的规定相冲突的，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十四条本制度经股东会审议通过后生效，修订亦同。

中际旭创股份有限公司董事会

2026年03月27日