中际旭创股份有限公司

董事会审计委员会议事规则（草案）

第一章总则

第一条为强化中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策效果，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内外部的审计、监督和核查工作的专门机构。

第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则以及《公司章程》的规定，制订本议事规则。

第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成

第四条审计委员会由3名以上（包含本数）不在公司担任高级管理人员的

非执行董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。至少一名独立董事为符合公司股票上市地证券监管规则要求专业资格的会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人1名，由独立董事中的会计专业人士担任。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或中际旭创审计委员会议事规则无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委

员任期届满前，除非出现法律、行政法规、证券交易所业务规则、《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立董事独立性的要求时，自动失去审计委员会委员资格。

现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。

第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的2/3，或欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自上述事实发生之日起60日内完成补选。

在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第九条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计

部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

第三章职责

第十条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

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外部审计工作和内部控制，主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为；

（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关申报责任；

（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（四）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度、会计政策及其实施；

（五）担任公司与外部审计机构之间的代表，负责内部审计与外部审计

之间的沟通并监察二者之间的关系，确保内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

（六）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；及

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的上市规则及

法律规定；

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（七）就上述第（六）项而言：

1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与

公司的外部审计机构开会两次；及

2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不

寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项；

（八）审核公司的财务信息及其披露，以及财务和会计政策及操作；

（九）审查和评价公司的财务监控、风险管理及内控制度；

（十）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（十一）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（十二）检查外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》、核

数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

（十三）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十四）审查公司内部制度，组织对重大关联(连)交易进行审计；

（十五）审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监

控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动。

（十六）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

（十七）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（十八）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规。

（十九）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；（二十） 检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》的

情况及在年报所载的《企业管治报告》内的披露；

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（二十一） 就《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；

（二十二）检查公司遵守法律、法规的情况，包括监督管理商业道德和腐败问题；

（二十三）负责法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和

《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其关联人资金往来情况。前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、-5-中际旭创审计委员会议事规则

会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十三条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第十六条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第十七条审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出

会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。

第十八条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十九条审计委员会应由2/3以上的委员(含2/3)出席方可举行。

第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

-6-中际旭创审计委员会议事规则席会议并行使表决权。

第二十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席会议。

审计委员会关委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十三条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人有一票表决权。

凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

第二十四条公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委

员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

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审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十九条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。

第三十条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十一条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》

的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。

第三十二条本议事规则解释权归公司董事会。

第三十三条本议事规则自公司董事会审议通过之后，自公司首次公开发行

境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。

中际旭创股份有限公司董事会

2026年01月12日