中际旭创股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会各项工作，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，通过持续加强公司治理和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会2025年度的主要工作及2026年的重点工作报告如下：

一、董事会规范运作情况

（一）董事会会议情况及主要决议内容

2025年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定筹

备和召开了10次会议，合计审议通过了48项议案，其中主要包括公司定期报告、利润分配、控股孙公司增资、使用自有资金现金管理、限制性股票激励计划归属事

宜、合并报表范围内公司之间的担保业务、修改公司章程等事项。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司共召开5次股东会，包括1次年度股东会和4次临时股东会。

会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的法定程序组织和召开，共形成19项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、2024年度利润分配方案、2025年度中期分红方案、变更公司注册资本及章程修订、续聘

2025年度审计机构等议案。

董事会规范组织股东会召开，认真落实各项股东会决议，推动公司股东会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。

（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。

报告期内，各专门委员会勤勉尽职，及时履行各自职责，充分发挥其专业性、独立中际旭创2025年度董事会工作报告性，并为完善公司治理、内部控制等方面提出有效的建议。

2025年度，审计委员会共召开4次会议，对公司定期报告、续聘审计机构、内

部审计工作、募集资金存放与使用、利润分配等事项进行认真讨论与审议并提出意

见或建议；薪酬与考核委员会共召开4次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬、限制性股票激励计划股份归属等事项进行了审议并向董事会提出意见或建议；战略

委员会共召开 3次会议，对公司年度经营计划、筹划 H股发行事项等涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。提名委员会共召开1次会议，对补选公司独立董事等相关事项进行认真审核并提出意见或建议。

2025年度，公司独立董事专门会议共召开3次会议，对公司利润分配方案、募

集资金使用、关联交易等事项进行了审议，并发表了相关意见。

（四）独立董事的履职情况

报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席股东会、董事会及董事会下设专业委员会会议，审阅会议议案及相关资料，深入了解公司发展及经营状况。对公司聘任审计机构、年度利润分配、对外担保、使用自有资金进行现金管理、股权激励计划股份归属等事项做出了客观、公正的判断，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

二、重要项目实施情况

（一）变更公司回购股份用途并注销

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，公司注销了回购专用证券账户中持有的16465985股公司股份，并相应减少公司注册资本。

（二）持续推进募投项目建设

报告期内，随着“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”实施完毕，公司2021中际旭创2025年度董事会工作报告年向特定对象发行股票所有项目均已结项，这将有利于进一步提升公司高端产品产能，为保障客户在高端光模块技术迭代和规模上量、保持公司在行业内的竞争优势奠定坚实的基础。

（三）股权激励计划及员工持股计划

公司持续推进限制性股票激励计划和员工持股计划，完成了第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留部分第三个归属期、第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属，同时根据《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的规定以及2025年第二次临时股东会的授权，向752名激励对象授予888.00万股限制性股票。公司股权激励计划及员工持股计划的实施有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性。

（四）产业投资

为抓住行业发展机遇，提升核心竞争力，公司与广东东阳光液冷科技有限公司共同设立广东深度智冷科技有限公司，其中公司出资5100万元，持股比例为51%，东阳光冷出资4900万元，持股比例为49%，本次对外投资可以通过聚焦液冷散热方案及核心组件的研发、制造与全球推广拓展，实现公司在数据中心液冷产业链的业务布局。

（五）基金投资

报告期内，公司参与投资苏州乾融园丰二期基金，以自有资金2000万元认购4%的出资份额；公司与国泰海通证券共同发起和管理15亿元规模的并购与产业基金，

以自有资金 3.54 亿元认购 23.60%的出资股份，旨在拓展公司在 AI 数据中心、光模块、人形机器人及相关产业链的投资布局。此外，公司设立中际旭创（上海）投资有限公司，注册资本3亿元，构建公司的资本运作与产业投资平台，深化公司的战略布局，强化区域协同与资源整合。

（六）筹划 H 股发行

为持续推进公司国际化战略和全球化布局，增强公司的境外融资能力，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，助力公司高质量发展，根据公司总体发展战略及中际旭创2025年度董事会工作报告运营需要，公司筹划在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市，报告期内相关工作仍在持续推进中。

三、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。2025年度，公司按照规范性要求向投资者共发布158条公告，其中日常经营相关66条，“三会”相关公告36条，中介机构报告相关公告15条，股权激励及股权相关公告

26条，定期报告及权益分派相关公告10条，其他重要事项公告5条。2017年-2024年，公司连续 8年获得深交所信息披露评级 A。

四、重视并积极做好投资者关系管理

公司董事会一贯重视并持续加强投资者关系管理工作。报告期内，通过建立和完善多元化沟通交流渠道，及时向市场传递公司经营信息，提高信息披露透明度，切实保护投资者合法权益。报告期内，在规范、充分的信息披露基础上，公司通过互动易平台答复问题、接受日常电话和邮件咨询等方式，为广大投资者创造公开、透明的互动平台，截至2025年12月31日，公司董事会办公室共接听投资者来电问询890余次，积极接待投资者来访，对深交所“互动易”平台和公司对外公布的电子邮箱来件进行每天查阅并及时回复，全年累计回复邮件350余封，深圳证券交易所“互动易”累计回复490次。同时还通过举办业绩交流会、投资者开放日活动以及参与投资策略会、电话或线上会议和接待投资者现场调研等方式，就行业发展情况、公司战略规划及经营业绩等与广大投资者进行准确、及时和清晰的双向沟通，向投资者传递公司的价值，促进投资者对公司的了解与认可，报告期内公司共计发布投资者关系活动记录表9次。

2025年4月30日，公司举办了中际旭创2024年度网上业绩说明会，公司董事

长、总裁刘圣先生，董事、副总裁、财务总监王晓丽女士，副总裁、董事会秘书王军先生及独立董事战淑萍女士出席了会议，对经营情况和业绩进行了概述和说明，与投资者就行业需求状况及发展趋势进行直接交流。通过召开业绩交流会，现场投中际旭创2025年度董事会工作报告资者得以直观认识公司产品与业务流程，进一步深化了对公司的理解。

五、公司治理提升和内控建设情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，报告期内公司对《公司章程》等治理文件进行了修订，制定了《公司舆情管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

报告期内，公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。

公司董事会监督和指导管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。

六、2026年主要工作规划

2026年公司董事会将根据经营发展目标，继续秉持对全体股东负责的态度，根

据公司的战略规划，科学高效决策，实现全体股东和公司利益最大化，不断促进公司持续、健康、稳健的发展。

2026年公司董事会重点推进的工作规划如下：

（一）进一步提升规范运作水平

董事会将根据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。

2026年，公司将进一步提升合规管理水平，加强对信息披露、关联交易、对外

投资等关键事项的规范运作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实保护中小投资者利益，保障股东合法权益。中际旭创2025年度董事会工作报告

（二）强化公司经营业务，提升行业竞争力

公司将持续强化高端光通信收发模块业务，充分利用国内外行业发展的契机和国家政策的陆续出台，持续加强研发投入和前沿技术的开发，保证现有产品的快速量产和批量交付，并加快 3.2T 光模块、1.6T Coherent Lite 等产品的开发与送样，加大 6.4T NPO、12.8T XPO、OCS等新产品的研发力度，推动下一代光互连解决方案全面升级，同时积极优化供应链和产能布局，提升公司应对风险事件的能力和水平，进而巩固公司竞争优势和行业地位。

（三）继续推进产业投资，逐步实现业务多元化

公司将充分发挥公司在光模块领域积累的技术、工艺、供应链、设备与产能优势，逐步推进在光电产业链及其衍生领域的投资布局和业务机会，进一步优化公司营收结构，逐步实现业务多元化战略。

（四）做好投资者关系管理，持续完善投资者沟通渠道和方式，提高公司信息透明度

公司将持续深化与核心及潜在投资者的沟通互动，向其清晰传递公司投资价值与未来发展规划，增进投资者对公司的认知与认可，构建长期稳定、良性互信的投资者关系，坚定投资者信心，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，持续提升公司在资本市场的品牌形象与信息透明度。

中际旭创股份有限公司董事会

2026年03月27日