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2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

康达股发字【2026】第 0092-1 号

二〇二六年九月补充法律意见书（一）

目 录

目 录 ................................................. 2

正 文 ................................................. 5

一、本次发行的批准和授权的补充核查 ................................... 5

二、本次发行的主体资格的补充核查 .................................... 5

三、本次发行的实质条件的补充核查 .................................... 5

四、发行人的设立的补充核查 ....................................... 9

五、发行人的独立性的补充核查 ...................................... 9

六、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查 ............................... 9

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变的补充核查 ........................ 10

八、发行人的业务的补充核查 ...................................... 10

九、关联交易及同业竞争的补充核查 ................................... 13

十、发行人的主要财产的补充核查 .................................... 27

十一、发行人的重大债权债务的补充核查 ................................. 37

十二、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查 ............................. 45

十三、发行人章程的制定与修改的补充核查 ................................ 45

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作的补充核查 ........................ 45

十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化的补充核查 ...... 46

十六、发行人的税务及财政补贴的补充核查 ................................ 46

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ......................... 47

十八、发行人募集资金的运用的补充核查 ................................. 48

十九、发行人业务发展目标的补充核查 .................................. 48

二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项的补充核查 ............................ 48

二十一、本所律师需要说明的其他事项 .................................. 49

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .............................. 50

二十三、结论意见 ........................................... 50

4-1-2补充法律意见书（一）

北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

康达股发字【2026】第 0092-1 号

致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人 2026 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

就贵公司本次发行事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字【2026】第 0091 号）及《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字【2026】第 0092 号）。

鉴于发行人将本次发行申报财务报告的审计基准日由 2026 年 3 月 31 日调整为 2026 年 6 月 30 日，本所现就 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）发行人本次发行所涉及的有关事项及公司最新情况，出具《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（康达股发字【2026】第 0092-

1 号，以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。

在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称 - 释义通辽天山巴

彦塔拉分公 指 通辽市天山牧业有限责任公司巴彦塔拉分公司司通辽天山巴

胡塔牧业分 指 通辽市天山牧业有限责任公司巴胡塔牧业分公司公司

4-1-3补充法律意见书（一）

通辽天山余

指 通辽市天山牧业有限责任公司余粮堡分公司粮堡分公司

报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日的连续期间

除此之外，如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中使用的词语或释义与《律师工作报告》《法律意见书》中使用的词语或释义具有相同含义，《律师工作报告》《法律意见书》与本《补充法律意见书（一）》不一致的，以本《补充法律意见书（一）》为准。本《补充法律意见书（一）》作为原申报文件之补充性文件，应与原申报文件一并使用。本所律师在原申报文件中声明的事项仍然适用于本《补充法律意见书（一）》。

本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深交所审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：

4-1-4补充法律意见书（一）

正 文

一、本次发行的批准和授权的补充核查

本所律师已于《律师工作报告》《法律意见书》中披露发行人对本次发行的

批准和授权情况。经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述批准与授权仍在有效期内。

本所律师认为，发行人已就本次发行取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格的补充核查

经本所律师核查，发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由，亦未发生股东会决定解散、合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及人民法院依据《公司法》第二百三十一条规定的解散公司的情形。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，发行人具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件的补充核查

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》等法律、法规和规范性

文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每

股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

4-1-5补充法律意见书（一）

2、发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%。发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人本次发行股票相关事项已经 2025 年度股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的书面说明、发行人报告期各期的《审计报告》、董事、高级管理人员填写的调查表及其开具的无犯罪记录证明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统及其他网站公开信息的查询结果，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4-1-6补充法律意见书（一）

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的其他重大违法行为。

2、根据《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制度》、发行人关于本次发行的董事会、股东会会议决议及

发行人出具的书面说明、发行人控股股东及实际控制人的承诺，本次发行募集资金的数额和使用符合下列条件，符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行对象为陈明艺和厦门舍德，共 2 名，不超过三十五名，本次发

行符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六

条、第五十七条的规定。

5、根据本次发行的方案以及本次发行对象出具的关于本次发行认购的股份

相关锁定事宜的书面承诺函，本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6、根据相关主体出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股

东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利

4-1-7补充法律意见书（一）

益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行前公司控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。

陈明艺、厦门舍德是本次发行的认购方，通过认购本次发行，陈明艺、陈欢夫妇对公司的控股比例进一步提升。本次发行完成后，公司控股股东仍为厦门舍德，实际控制人仍为陈明艺、陈欢夫妇。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件

1、根据《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》和发行

人出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

2、根据发行人及其控股股东和实际控制人出具的书面确认文件、相关主管

部门出具的书面合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在公开网络信息的查询结果，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引第 6 号》的相关规定

根据发行人和本次发行的发行对象提供的资料、发行对象出具的说明文件，本次发行过程中发行人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象符合《监管规则适用指引第 6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引第 6 号》等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件。

4-1-8补充法律意见书（一）

四、发行人的设立的补充核查

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分之“四、发行人的设立”所述事实情况及本所律师核查意见均未发生变化。

五、发行人的独立性的补充核查

根据发行人提供的资料及本所律师核查，本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人独立性情况未发生变化，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。

六、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查

（一）发行人的前五名股东

根据中登公司出具的查询结果，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30日，发行人前五大股东的持股情况如下：

序

股东名称/姓名 持股比例 持股数额（股）号

1 厦门舍德供应链管理有限公司 22.46% 53861312

2 陈德宏 [注] 14.30% 34279083

3 新疆畜牧业集团有限公司 13.77% 33025998

4 湖州皓辉企业管理咨询有限公司 6.40% 15350000

5 广州市陆高汽车销售服务有限公司 [注] 1.26% 3013774

注：依据生效刑事判决，上述股东名册列示的陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的公司股份已被依法确认为应予追缴的犯罪所得，因相关股份另案涉及质押、冻结等权利限制，发行人尚未完成相关股份的注销手续。具体情况详见《律师工作报告》之“二十一、本所律师需要说明的其他事项/（一）登记在陈德宏等名下的公司股份情况”。

4-1-9补充法律意见书（一）

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司总股本为 239778994 股，厦门舍德持有公司 53861312 股股票，占公司总股本的 22.46%，为上市公司控股股东；陈明艺、陈欢夫妇通过厦门舍德间接持有公司 53861312 股股份对应的表决权，占公司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。

（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押及查封、冻结情况根据中登公司出具的截至 2026 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》，并经发行人控股股东、实际控制人说明，发行人控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在股份质押及被查封、冻结的情况。

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变的补充核查

本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人首次公开

发行股票并上市后的股本演变的基本情况。补充核查期间，发行人的股本情况未发生变化。

八、发行人的业务的补充核查

（一）补充核查期间，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和实际经营的业务符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

（二）公司的主要经营资质及认证证书的更新情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其控股子公司、分公司取得的从事业务所需的资质、许可或认证情况如下：

1、主要生产经营资质

4-1-10补充法律意见书（一）

序

持有人 证书名称 证书/备案编号 核发日期 有效期 核发机构号

种畜禽生 新疆维吾尔

（2025）编号：新

1 产经营许 2025.7.7 2028.7.6 自治区农业

B011501Z

可证 农村厅动物防疫

育种公司 （新昌）动防合字 昌吉市行政

2 条件合格 2021.8.30 长期有效

第 210015 号 审批局证

兽药经营 兽药经营证字 昌吉市行政

3 2025.12.23 2030.12.22

许可证 312301066 审批局

饲料生产 甘饲证（2026） 甘肃省农业

4 甘肃天山 2026.2.4 2031.2.3

许可证 03044 农村厅

饲料生产 辽饲证（2026） 铁岭市农业

5 铁岭天山 2026.2.10 2031.2.9

许可证 12083 农村局奈曼旗行政食品经营

6 天晟牧业 JY11505255022436 2024.6.14 2029.6.13 审批和政务

许可证服务局

动物防疫 奈曼旗行政（蒙通乃）动防合

7 通辽天山 条件合格 2026.5.18 长期有效 审批和政务

字第 260003 号

证 服务局

取水许可 呼图壁县水

8 农牧科技 D652323G2021107 2024.12.6 2029.12.5

证 利局

青铜峡美 取水许可 D640381G2022- 青铜峡市水

9 2022.8.1 2026.12.31

加农 证 0045 务局仅销售预深圳市市场

深圳牛大 包装食品

10 YB14403091718776 2026.1.23 - 监督管理局

娘 单位备案光明监管局凭证

通辽天山 动物防疫

（左）动防合字第 科尔沁左翼

11 巴彦塔拉 条件合格 2026.8.17 长期有效

260005 号 中旗农牧局

分公司 证

通辽天山 动物防疫（蒙科）动防合字 通辽市科尔

12 余粮堡分 条件合格 2026.8.31 长期有效

第 20260465 号 沁区农牧局

公司 证

通辽天山 动物防疫（蒙后）动防合字 科尔沁左翼

13 巴胡塔牧 条件合格 2026.9.4 长期有效

第 20260003 号 后旗农牧局

业分公司 证

2、其他主要认证、标准类证书

4-1-11补充法律意见书（一）

序

持有人 证书名称 证书/备案编号 核发日期 有效期 核发机构号

国家级牛布 中华人民育种公

1 鲁氏菌病净 GJ20210054－5 2021.12.24 2026.12.23 共和国农

司

化场 业农村部中华人民

育种公 国家级牛结

2 GJ20210054－6 2021.12.24 2026.12.23 共和国农

司 核病净化场业农村部质量管理体北京恩格系认证证书

甘肃天 威认证中

3 GB/T 9001- 05326Q01496R001 2026.8.26 2029.8.25

山 心有限公

2016/ISO

司

9001：2015

环境管理体系认证证书北京恩格

GB/T

甘肃天 威认证中

4 24001- 05326E01091R001 2026.8.26 2029.8.25

山 心有限公

2016/ISO

司

14001：

2015

职业健康安全管理体系

认证证书 北京恩格

甘肃天 GB/T 威认证中

5 05326S01209R001 2026.8.26 2029.8.25

山 45001- 心有限公

2020/ISO 司

45001：

2018

本所律师认为，发行人及其子公司已经取得生产经营所必需的资质和许可。

（三）经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未在中国大陆地区以外设立子公司或分支机构进行经营。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司主营业务收入情

况如下：

单位：万元

4-1-12补充法律意见书（一）

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营

21723.06 98.92% 19462.06 97.17% 13252.00 96.31% 13342.91 97.04%

业务其他

237.38 1.08% 566.61 2.83% 508.18 3.69% 407.08 2.96%

业务

合计 21960.44 100.00% 20028.67 100.00% 13760.18 100.00% 13749.99 100.00%综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况

进行核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争的补充核查

（一）对发行人关联方的补充核查

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关联方如下：

1、发行人的控股股东、实际控制人

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的控股股东为厦门舍德，实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。

2、其他持有发行人 5%以上股份的股东

根据中登公司出具的查询结果，截至 2026 年 6 月 30 日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的其他股东如下：

（1）新疆畜牧业集团有限公司，持有发行人 33025998 股股份，占发行人

股本总额的 13.77%。

（2）湖州皓辉企业管理咨询有限公司，持有发行人 15350000 股股份，占

发行人股本总额的 6.4%。

注：陈德宏名义上所持公司 14.30%股份已被昌吉州中院裁定过户至公司名下，依据生效刑事判决及民事判决，陈德宏在法律上已不再具备合法股东身份，登记在其名下的公司股份依法应予追缴并注销，目前因质押、冻结等权利限制，公司尚未完成处置，公司作为案外

4-1-13补充法律意见书（一）

人正通过执行异议等法律程序推进解决。因此未将陈德宏披露为持有发行人 5%以上股份的股东。

3、发行人的董事及高级管理人员

补充核查期间，发行人的董事及高级管理人员未发生变化。

4、发行人的实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、高级管理人员、直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董

事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

发行人的实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、

发行人的董事、高级管理人员、直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董

事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括该等自然人各自的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其

他企业

截至 2026 年 8 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他企业如下：

序号 企业名称 关联关系

1 厦门谷德工贸有限公司 陈欢持股 55%；陈明艺持股 20%

2 厦门谷德供应链管理有限公司 谷德工贸持股 100%

3 厦门谷味德食品有限公司 厦门谷德持股 100%

4 福州兆瑞年食品有限公司 谷味德食品持股 100%

5 厦门舍德供应链管理有限公司 厦门谷德持股 100%

6 厦门兴旺祥冷链物流有限公司 厦门谷德持股 100%

7 漳州达隆食品有限公司 兴旺祥持股 61%

8 厦门云集货企网络科技有限公司 厦门谷德持股 100%

9 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司 厦门云集持股 63.6364%

10 厦门德笙谷医疗科技有限公司 谷德工贸持股 100%

4-1-14补充法律意见书（一）

序号 企业名称 关联关系

11 厦门谷瑞德医疗科技有限公司 德笙谷持股 100%

12 云霄恒爱医院有限公司 谷瑞德持股 70%

13 福建达申汽车销售服务有限公司 厦门谷德持股 80%

14 国瑞融资租赁（福建）有限公司 福建达申持股 75%

15 四川国瑞汽车销售服务有限公司 国瑞融资持股 100%

16 苏州达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

17 厦门佳阳汽车服务有限公司 福建达申持股 100%

18 海南瑞达顺投资有限公司 厦门佳阳持股 100%

19 苏州安道信汽车销售有限公司 海南瑞达顺持股 100%

20 上海安道盛信息科技有限公司 厦门佳阳持股 100%

21 衡阳申驰信息科技有限公司 厦门佳阳持股 100%

22 长沙达申科技有限公司 厦门佳阳持股 100%

23 邵阳安道信息科技有限公司 长沙达申持股 100%

24 宁波达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

25 阜阳达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

26 无锡达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

27 东莞达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

28 芜湖达申信息科技有限公司 厦门佳阳持股 100%

29 金华达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

30 安庆达申科技有限公司 厦门佳阳持股 100%

31 宣城达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

32 沈阳达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

33 郴州达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

34 盐城达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

35 绍兴达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

4-1-15补充法律意见书（一）

序号 企业名称 关联关系

36 合肥车好运信息科技有限公司 福建达申持股 100%

37 台州达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

38 常州达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

39 温州达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

40 淮安达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

41 蚌埠达申信息科技有限公司 厦门佳阳持股 100%

42 杭州达申信息科技有限公司 福建达申持股 100%

43 太原车集汇信息科技有限公司 福建达申持股 80%

44 惠州车集汇信息科技有限公司 福建达申持股 80%

45 汕头集好车信息科技有限公司 福建达申持股 80%

46 长治集好车信息科技有限公司 福建达申持股 80%

47 贵阳车集汇信息科技有限公司 福建达申持股 80%

48 武汉车集汇信息科技有限公司 福建达申持股 80%

49 常州车集汇信息科技有限公司 福建达申持股 80%

50 长沙车集汇信息科技有限公司 福建达申持股 80%

51 福州仓山区车好运供应链管理有限公司 福建达申持股 80%

52 东莞集好运信息科技有限公司 福建达申持股 80%

陈明艺出资 90%；担任执行事务合

53 厦门好运必达投资合伙企业（有限合伙）

伙人

54 厦门达申投资合伙企业（有限合伙） 陈明艺出资 95%

55 厦门恺信资产管理有限公司 陈明艺持股 80%

厦门恺信持股 80%；福建达申持股

56 厦门桁信科技有限公司

20%

57 深圳市驰速自动化设备有限公司 厦门谷德持股 75%

58 驰速（苏州）机器人有限公司 深圳驰速持股 100%

59 深圳市雷鸣豹自动化设备有限公司 深圳驰速持股 100%

60 驰速（厦门）自动化设备有限公司 深圳驰速持股 100%

4-1-16补充法律意见书（一）

6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）序

企业名称 关联关系号

1 福建傲农生物科技集团股份有限公司 实际控制人陈明艺担任董事的企业

2 新疆傲农生物科技有限公司 傲农生物的控股子公司

持股 5%以上股东新疆畜牧业集团有限

3 新疆呼图壁东泉棉纺厂

公司控制的企业

4 厦门桔子踏实信息技术有限公司 董事杨昀控制的企业

5 新疆农村综合产权交易中心有限公司 董事郭云川担任董事

6 新疆新粮金谷投资有限责任公司 董事郭云川担任董事

7 新疆雪峰农业科技有限公司 董事郭云川担任董事

8 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 董事郭云川担任董事会秘书

9 厦门智通嘉和信息技术有限公司 董事陈杰的哥哥担任董事兼经理

董事陈杰的哥哥为经营者的个体工商

10 漳平市和鑫贸易商行

户

11 厦门晨耀智善科技有限公司 董事陈杰配偶的母亲担任董事兼经理

独立董事刘宗柳担任执行董事兼总经

12 厦门胜券投资管理有限公司

理

13 厦门真券商贸有限公司 独立董事刘宗柳担任董事

14 深圳市裕同包装科技股份有限公司 独立董事刘宗柳担任董事

15 宁波群芯微电子股份有限公司 独立董事刘宗柳担任董事

16 瑞信嘉德（厦门）管理咨询有限公司 独立董事陈继东配偶担任执行董事

17 厦门舱石科技投资有限责任公司 独立董事陈继东配偶担任董事

18 厦门俊亿供应链有限公司 独立董事陈继东配偶担任董事

19 中航运物流俱乐部（厦门）有限公司 独立董事陈继东配偶担任董事

20 漳州铭众工贸有限公司 总裁林财源的父亲担任经理

21 厦门晟昕诺信息科技有限公司 总裁林财源的父亲担任董事、经理

22 厦门鑫辰餐饮管理有限公司 总裁林财源的父亲担任董事、经理

4-1-17补充法律意见书（一）

序

企业名称 关联关系号实际控制人之一陈欢的母亲彭书玲持

股 96.43%，实际控制人之一陈明艺担

23 厦门好运必达供应链管理有限公司

任董事、经理的企业，董事杨昀参股的企业实际控制人陈明艺的父亲担任执行董

24 福建傲农食品有限公司

事

实际控制人陈明艺的父亲担任董事、

25 厦门振联安贸易有限公司

经理、财务负责人

实际控制人陈明艺的父亲担任董事、

26 福州绿闽优鲜食品有限公司

财务负责人

实际控制人陈明艺的父亲持股 51%，

27 漳州利仓供应链管理有限公司

担任董事、经理、财务负责人

28 漳州鑫港实业有限公司 总裁林财源持股 80%

漳州鑫港实业有限公司持股 100%，于

29 江西益昕葆生物科技有限公司 2026 年 8 月 25 日自厦门云集货企网络

科技有限公司受让

30 厦门宏顺鑫供应链管理有限公司 漳州鑫港实业有限公司持股 55%

31 漳州君尚食品有限公司 漳州鑫港实业有限公司持股 51%

厦门宏顺鑫供应链管理有限公司持股

32 厦门市通顺宏供应链管理有限公司

100%

33 漳州百美鲜生态科技有限公司 总裁林财源持股 80%

厦门好运必达供应链管理有限公司持

34 厦门好运必达食品有限公司

股 100%

35 福建卓越文化传播有限公司 独立董事刘宗柳之配偶易南担任董事

董事杨昀之配偶黄永忠于 2026 年 8 月

36 波比好运（厦门）科技有限公司

受让并持股 52.30%的公司实际控制人陈明艺的母亲为经营者的

37 漳州市长泰区毅凤餐饮店

个体工商户

38 厦门醇酌贸易有限公司 实际控制人陈明艺的姐姐控制的企业

实际控制人陈明艺的姐姐为经营者的

39 漳浦县铼加稼贸易商行

个体工商户

注：上述关联方还包括傲农生物（603363.SH）控制的其他企业。

7、控股子公司及参股公司发行人的控股子公司情况详见本《补充法律意见书（一）》之“十、发行人的主要财产/（一）对外投资”。

4-1-18补充法律意见书（一）

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有参股公司 1 家，为发行人子公司美加农持股 14.34%的宁夏博瑞。宁夏博瑞另有控股子公司一家，为宁夏反刍种性研究科技有限公司。

8、报告期内曾经存在关联关系的主要关联方

序号 关联方姓名/名称 关联关系

曾担任发行人董事、副总经理、董事会秘书，已于 2023

1 于舒玮

年 2 月离任

2 桑洁 曾担任发行人董事、董事长，已于 2023 年 3 月离任

3 窦卓娜 曾担任发行人董事，已于 2023 年 5 月离任

4 吴武清 曾担任发行人独立董事，已于 2023 年 7 月离任

5 樊晓慧 曾担任发行人董事，已于 2023 年 7 月离任

6 李金针 曾担任发行人职工代表监事，已于 2023 年 9 月离任

7 方晓军 曾担任发行人董事，已于 2023 年 11 月离任

8 马长水 曾担任发行人董事、董事长，已于 2024 年 1 月离任

9 王胜利 曾担任发行人董事，已于 2025 年 4 月离任

10 陈越凡 曾担任发行人财务总监，已于 2025 年 8 月离任

11 高超 曾担任发行人独立董事，已于 2025 年 10 月离任

12 吴新忠 曾担任发行人独立董事，已于 2025 年 10 月离任

13 张佑民 曾担任发行人独立董事，已于 2025 年 10 月离任

14 刘军 曾担任发行人监事，已于 2025 年 10 月离任

15 张君 曾担任发行人监事，已于 2025 年 10 月离任

16 石晓佳 曾担任发行人职工代表监事，已于 2025 年 10 月离任

曾担任发行人财务副总监（代行财务负责人职责），已

17 齐贲超

于 2025 年 12 月离任甘肃傲农饲料科技有

18 陈明艺担任董事的公司曾经控制的企业

限公司新疆西域春乳业有限

19 董事郭云川曾于 2024.1-2025.11 担任董事

责任公司

新疆呼图壁种牛场有 持股 5%以上股东新疆畜牧业集团有限公司曾经控制的企

20

限公司 业吉林天山畜牧生物有

21 曾经的子公司，已于 2024.4.19 注销

限责任公司

4-1-19补充法律意见书（一）

序号 关联方姓名/名称 关联关系

厦门天山明珠农牧科 子公司通辽天山曾经控制的子公司，于 2024.7.19 退出持

22

技有限公司 股湖州中植融云投资有

23 发行人曾经的控股股东湖州皓辉的控股股东

限公司

新疆西蒙生物科技有 持股 5%以上的股东新疆畜牧业集团有限公司曾经控制的

24

限公司 企业，于 2024 年 6 月退出持股植泓商务咨询有限公

25 曾经的实际控制人解直琨控制的其他企业

司大唐财富投资管理有

26 曾经的实际控制人解直琨控制的其他企业

限公司佛山市天邦壹号农副

27 曾经的子公司，已于 2025.12.16 注销

产品供应有限公司通辽市天山牧业有限

28 责任公司宝龙山分公 子公司通辽天山曾经的分支机构，已于 2024.11.29 注销

司

北京领航山湖畜牧科 曾用名“北京天山凯风畜牧科技有限公司”，发行人曾

29

技有限公司 经的子公司，已于 2026.7.2 转让广东靓牛食品科技有

30 曾经的子公司，已于 2026.6.26 转让

限公司广东天邦农副产品供

31 曾经的子公司，已于 2026.8 转让

应有限公司天山（澳大利亚）控

32 曾经的子公司，已于 2023 年 2 月完成注销

股投资有限公司明加哈农业发展有限

33 曾经的子公司，已于 2023 年 2 月完成注销

公司

34 大澳国际贸易公司 曾经的子公司，已于 2023 年 2 月完成注销

35 维州牧业有限公司 曾经的子公司，已于 2023 年 2 月完成注销

福建荣锦祥汽车销售

36 福建达申曾经的全资子公司，已于 2025 年 9 月注销

服务有限公司营口达申信息科技有

37 福建达申曾经的全资子公司，已于 2025 年 12 月注销

限公司遵义安道信息科技有

38 福建达申曾经的控股子公司，已于 2025 年 12 月注销

限公司

厦门宏顺和裕贸易有 总裁林财源控制的厦门宏顺鑫供应链管理有限公司曾经

39

限公司 持股 100%的企业，已于 2025 年 12 月注销厦门中通点码供应链 总裁林财源控制的厦门宏顺鑫供应链管理有限公司曾经

40

管理有限公司 持股 51%的企业，已于 2025 年 11 月注销厦门车集汇信息科技

41 实际控制人曾经控制的企业，已于 2026.8.18 退出持股

有限公司

车集汇（厦门）供应

42 实际控制人曾经控制的企业，已于 2026.8.18 退出持股

链管理有限公司

4-1-20补充法律意见书（一）

序号 关联方姓名/名称 关联关系泉州车好运供应链管

43 实际控制人曾经控制的企业，已于 2026.8.18 退出持股

理有限公司福州福卡宜车汽车有

44 实际控制人曾经控制的企业，已于 2026.8.18 退出持股

限公司广州车集汇信息技术

45 实际控制人曾经控制的企业，已于 2026.8.18 退出持股

有限公司宜昌车集汇信息科技

46 实际控制人曾经控制的企业，已于 2026.8.18 退出持股

有限公司恩施车集汇信息科技

47 实际控制人曾经控制的企业，已于 2026.8.18 退出持股

有限公司

注：上述关联方还包括公司曾经的实际控制人解直锟控制的中植企业集团及其控制的其他企业。

（二）发行人报告期内的关联交易的补充核查

根据发行人报告期各期的《审计报告》，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方 内容 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 2023 年大唐财富投资管理有限

牛肉礼盒 - - - 1.19公司

植泓商务咨询有限公司 牛肉礼盒 - - - 15.01宁夏反刍种性研究科技

牛冻精 - 4.90 - -有限公司

合计 - 4.90 - 16.20

占营业收入的比例 - 0.02% - 0.12%

报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的金额分别为 16.20 万元、0.00万元、4.90 万元和 0.00 万元，占营业收入的比例分别为 0.12%、0.00%、0.02%和

0.00%，金额及占比较低。

（2）采购商品、接受劳务

4-1-21补充法律意见书（一）

单位：万元

关联方 内容 2026年1-6月 2025年 2024年 2023年宁夏博瑞 饲料 - - - 44.08

新疆呼图壁种牛场有限公 牛只、饲

- - - 1143.51

司 料新疆傲农生物科技有限公

饲料 - 9.38 - -司甘肃傲农饲料科技有限公

委托加工 11.67 31.31 - -司

合计 11.67 40.69 - 1187.59

占采购总额的比例 0.06% 0.22% - 10.41%

报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的交易金额分别为 1187.59 万元、0 万元、40.69 万元和 11.67 万元，占采购总额的比例分别 10.41%、0.00%、0.22%和 0.06%。2023 年，公司向新疆呼图壁种牛场有限公司采购金额相对较大，

主要系根据经营安排购入一批退役奶牛所致。

新疆呼图壁种牛场有限公司与持有公司 5%以上股权的股东新疆畜牧业集团

有限公司均为新疆农牧业投资（集团）有限责任公司下属公司，新疆呼图壁种牛场有限公司是国家级重点种畜场，主营中国荷斯坦牛、西门塔尔牛良种繁育与推广，公司向其采购退役奶牛，已经第五届董事会 2023 年第四次临时会议和 2023

年第三次临时股东大会审议通过，该关联采购具有合理性、公允性。

（3）关联租赁

公司向关联方甘肃傲农饲料科技有限公司承租厂房设备，租赁期为 2025 年

11 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，月租金为 10 万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联方担保

报告期内，公司不存在为除控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形，关联方为公司提供担保的具体情况如下：

单位：万元

4-1-22补充法律意见书（一）

担保合同生效 担保合同到 担保是否已

担保方 担保金额

日 期日 经履行完毕呼图壁县全新良种牛业发

1800.00 2020-12-25 2023-12-24 是

展有限公司、巴尔鲁克

注 1

巴尔鲁克、湖州皓辉 1600.00 2023-12-11 2026-12-10 是

注 2

湖州皓辉 4800.00 2022-4-6 2027-4-5 否

韩明辉 100.00 2024-7-3 2024-8-2 是

注 1：巴尔鲁克、湖州皓辉提供担保的 1600 万元银行借款已于 2025 年 10 月 24 日偿还。

注 2：截至 2026 年 6 月 30 日，湖州皓辉提供的 4800 万元担保，其银行借款余额为

3070 万元。

（2）关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：

单位：万元

关联方 2025.12.31 本期增加 计提本期利息 本期减少 2026.6.30

拆入：

厦门舍德 12000.00 2000.00 - 1600.00 12400.00

关联方 2024.12.31 本期增加 计提本期利息 本期减少 2025.12.31

拆入：

厦门舍德 - 16987.23 - 4987.23 12000.00

湖州中植 9630.76 - 356.46 9987.23 -

关联方 2023.12.31 本期增加 计提本期利息 本期减少 2024.12.31

拆入：

湖州中植 9093.91 - 536.86 - 9630.76

关联方 2022.12.31 本期增加 计提本期利息 本期减少 2023.12.31

拆入：

湖州中植 8558.37 - 535.53 - 9093.91

2020 年 1 月 3 日，公司与湖州中植签订了《借款合同》，湖州中植为公司

提供不超过 9000 万元的借款。自 2020 年 6 月至 2022 年 2 月期间，公司实际借入本金 7649.00 万元。上述拆借资金到期前，公司与湖州中植签订借款展期的补充协议，陆续将借款期限展期至 2025 年 12 月 31 日。

4-1-23补充法律意见书（一）

2025 年 8 月，厦门舍德与湖州皓辉、湖州中植签署《处置成交协议》，湖州

中植将所持公司 7649.00 万元债权及项下权益转让至厦门舍德。

2025 年 9 月，厦门舍德与公司签署《债务豁免协议》，对于 7649.00 万元债

权及项下权益，豁免截至 2025 年 8 月 31 日前的全部利息共计人民币 2338.23 万元，豁免本金 2649.00 万元，且自 2025 年 9 月 1 日起至 2028 年 8 月 31 日止的三年内不再对剩余债务计收利息。

2025 年 9 月，厦门舍德与公司签署《借款合同》，厦门舍德为公司提供总额

不超过 8000 万元的无息借款，期限为 18 个月，其中 2025 年 9 月至 11 月公司实际借入 7000.00 万元，2026 年 1 月-6 月实际借入 2000.00 万元，归还 1600.00万元。

2026 年 6 月 26 日，厦门舍德与公司签订《借款合同》，厦门舍德向公司提

供总额不超过 5000 万元的无息借款，专门用于发行人经营所需流动资金及经营周转，该借款合同项下的各笔借款期限均为 18 个月。

（3）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

厦门云集货 转让新疆巴尔鲁

企网络科技 克牧业有限责任 - 1.00 - -

有限公司 公司的全部股权2025 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，鉴于巴尔鲁克长期经营状况不佳并已资不抵债，根据公司经营发展规划，为优化公司资产结构、聚焦核心业务，公司全资子公司中澳德润将其所持有的巴尔鲁克 100%股权转让给厦门云集货企网络科技

有限公司，转让价格为人民币 1 元。厦门云集与中澳德润在转让协议中确认，截至转让基准日巴尔鲁克应付中澳德润的 20408002.50 元由厦门云集代替巴尔鲁

克向中澳德润清偿完毕。厦门云集已于 2025 年 10 月 29 日完成代偿，次日巴尔鲁克完成股权转让工商变更登记。

3、关键管理人员薪酬

4-1-24补充法律意见书（一）

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

关键管理人员薪酬 207.37 486.50 428.51 411.74

除薪酬外，发行人关键管理人员与发行人存在的其他往来包括备用金、报销款、代扣代缴个税等。

4、关联方应收应付款项

（1）应付关联方款项

报告期内，发生的应付关联方款项情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

宁夏博瑞 - - - 139.09

应付账款 甘肃傲农饲料

- 16.10 - -科技有限公司

其他应付款 湖州中植 - - 9630.76 9093.91其他非流动负

厦门舍德 7000.00 12000.00 - -债一年内到期的

厦门舍德 5400.00 - - -非流动负债

合计 12400.00 12016.10 9630.76 9233.00

2023 年末与 2024 年末，公司对湖州中植其他应付款为公司尚未归还的湖州中植借款本息。

公司向湖州中植借款的原因系：2020 年 1 月 3 日，公司与湖州中植签订了《借款合同》，湖州中植为公司提供不超过 9000万元的借款，借款年利率为 7%。

2021 年 9 月 23 日，公司控股股东变更为湖州皓辉。截至控股股东变更为湖州皓辉前，公司与湖州中植实际发生借款 6749 万元。公司 2022 年度继续履行上述借款合同，继续向湖州中植融资借款，2022 年度借款总额度不超过合同项下 9000万元。2022 年，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了前述向湖州中植借款事项，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司 2021 年度股东大会审议通过了该议案。

4-1-25补充法律意见书（一）

（2）应收关联方款项

单位：万元

2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 坏账准备 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收股利 宁夏博瑞 - - - - 143.42 - 143.42 -甘肃傲农其他应收

饲料科技 60.00 3.00 60.00 3.00 - - - -款有限公司

合计 60.00 3.00 60.00 3.00 143.42 - 143.42 -

如上表所示，发行人应收甘肃傲农饲料科技有限公司的 60 万元款项为厂房及设备设施租赁押金。

报告期内，发行人向控股股东厦门舍德、原控股股东的关联方湖州中植拆入资金规模较大，除该等情形外，发行人与关联方的往来余额规模较小。

经核查，发行人报告期内的关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易的审议程序及公允性发表独立意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。

（三）经核查，发行人报告期内的关联交易已按照当时有效的《公司章程》

《关联交易管理制度》履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易的审议程序及公允性发表独立意见。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联交易侵害发行人及其股东利益的情形。

（四）发行人的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规定已对关联交易的原则、价格确定、决策程序等进行了规定。

（五）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东和实际控制人出具了关于

减少和规范关联交易的承诺。经本所律师核查，上述关于减少和规范关联交易的承诺为承诺人真实意思表示，有利于保护发行人及发行人中小股东的利益，其内容合法、有效。

4-1-26补充法律意见书（一）

（六）根据发行人报告期各期的《审计报告》和发行人控股股东、实际控制

人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事或经营与发行人相同或类似业务。

本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。

（七）为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东和实际控制

人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。经本所律师核查，上述《关于避免同业竞争的承诺函》为承诺人真实意思表示，有利于保护发行人及发行人中小股东的利益，其内容合法、有效。

十、发行人的主要财产的补充核查

（一）对外投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有 15 家控股子公司以及 5 家分支机构。

补充核查期间，发行人子公司通辽天山新增 3 家分支机构。除此之外，发行人的控股子公司、分支机构情况相较于《律师工作报告》《法律意见书》披露的

情况未发生其他变化。补充核查期间新设的分支机构基本情况如下：

（1）通辽天山巴彦塔拉分公司

企业名称 通辽市天山牧业有限责任公司巴彦塔拉分公司统一社会信用

91150521MAKM1QXH9C

代码

经营期限 2026 年 8 月 14 至无固定期限

营业场所 内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼中旗白音塔拉农场五分场 303 国道南

负责人 汤廷权

许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；食品生产；食品销售；种畜禽经营；食品互联网销售；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4-1-27补充法律意见书（一）

一般项目：牲畜销售；草种植；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生

物饲料研发；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；树木种植经营；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）通辽天山巴胡塔牧业分公司

企业名称 通辽市天山牧业有限责任公司巴胡塔牧业分公司统一社会信用

91150522MAKM1NM01L

代码

经营期限 2026 年 8 月 14 至无固定期限

营业场所 内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗巴胡塔苏木召根嘎查养殖场场内

负责人 汤廷权

许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；食品生产；食品销售；种畜禽经营；食品互联网销售；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：牲畜销售；草种植；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生经营范围

物饲料研发；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；树木种植经营；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）通辽天山余粮堡分公司

企业名称 通辽市天山牧业有限责任公司余粮堡分公司统一社会信用

91150502MAKLXE9X8H

代码

经营期限 2026 年 8 月 18 至无固定期限

营业场所 内蒙古自治区通辽市科尔沁区余粮堡镇哲南农场五队

负责人 汤廷权

一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围

技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；树木种植经营；

食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜

4-1-28补充法律意见书（一）肉批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；食品生产；食品销售；种畜禽经营；食品互联网销售；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人及其子公司已取得权属证书的不动产权

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人拥有的不动产情况如下：

1、房屋建筑物所有权

他

序 房屋建筑面积 项

权利人 不动产证号 坐落 用途号 （M2） 权利

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 育成牛

1 市不动产权第 丘 24 幢#2 育成牛 955.26 无

格斯 舍

0006094 号 舍

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

2 市不动产权第 240.25 锅炉房 无

格斯 丘 3 幢#锅炉房

0006095 号

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12 公牛站昌吉安

3 市不动产权第 丘 35 幢#种公牛 242.39 隔离牛 无

格斯

0006096 号 场隔离牛舍 舍

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12 奶牛场昌吉安

4 市不动产权第 丘 31 幢#奶牛场 285.43 隔离牛 无

格斯

0006097 号 隔离牛舍 舍

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

5 市不动产权第 366.27 采精厅 无

格斯 丘 29 幢 2#采精厅

0006098 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

6 市不动产权第 19.11 卫生间 无

格斯 丘 28 幢#卫生间

0006099 号

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 奶牛场

7 市不动产权第 丘 30 幢#奶牛场 21.90 无

格斯 后门卫

0006100 号 后门卫

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 奶牛场

8 市不动产权第 丘 33 幢#奶牛场 48.44 无

格斯 前门卫

0006101 号 前门卫

4-1-29补充法律意见书（一）

他

序 房屋建筑面积 项

权利人 不动产证号 坐落 用途号 （M2） 权利

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 奶牛场

9 市不动产权第 丘 32 幢#奶牛场 513.04 无

格斯 牛舍

0006102 号 犊牛舍

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 青年牛

10 市不动产权第 丘 25 幢 2#青年牛 955.26 无

格斯 舍

0006103 号 牛舍

新（2017）昌吉 牛舍

昌吉安 昌吉市昌高区 1211 市不动产权第 500.93 （公牛 无格斯 丘 8 幢#牛舍

0006104 号 站）

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

12 市不动产权第 163.54 锅炉房 无

格斯 丘 1 幢#锅炉房

0006105 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12 办公用

13 市不动产权第 438.18 无

格斯 丘 4 幢#办公室 房

0006106 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

14 市不动产权第 1056.26 产牛舍 无

格斯 丘 19 幢#产牛舍

0006107 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

15 市不动产权第 624.96 饲料库 无

格斯 丘 26 幢#饲料库

0006108 号

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 公牛站

16 市不动产权第 丘 34 幢#种公牛 22.61 无

格斯 后门卫

0006109 号 场后门卫

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

17 市不动产权第 1218.63 采精厅 无

格斯 丘 7 幢#采精厅

0006110 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

18 市不动产权第 430.99 宿舍 无

格斯 丘 5 幢#宿舍

0006111 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

19 市不动产权第 500.93 牛舍 无

格斯 丘 10 幢 3#牛舍

0006112 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

20 市不动产权第 334.24 餐厅 无

格斯 丘 2 幢#食堂

0006113 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

21 市不动产权第 500.93 牛舍 无

格斯 丘 14 幢 7#牛舍

0006114 号

4-1-30补充法律意见书（一）

他

序 房屋建筑面积 项

权利人 不动产证号 坐落 用途号 （M2） 权利

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 干乳牛

22 市不动产权第 丘 21 幢#干乳牛 955.26 无

格斯 舍

0006115 号 舍

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

23 市不动产权第 334.39 治疗室 无

格斯 丘 18 幢#治疗室

0006116 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

24 市不动产权第 439.23 犊牛舍 无

格斯 丘 20 幢#犊牛舍

0006117 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

25 市不动产权第 2728.04 乳牛舍 无

格斯 丘 16 幢#乳牛舍

0006118 号

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 青年牛

26 市不动产权第 丘 23 幢#青年牛 955.26 无

格斯 舍

0006119 号 舍

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

27 市不动产权第 500.93 牛舍 无

格斯 丘 11 幢 4#牛舍

0006120 号

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 育成牛

28 市不动产权第 丘 22 幢#育成牛 955.26 无

格斯 舍

0006121 号 舍

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

29 市不动产权第 500.93 牛舍 无

格斯 丘 13 幢 6#牛舍

0006122 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

30 市不动产权第 500.93 牛舍 无

格斯 丘 12 幢 5#牛舍

0006123 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

31 市不动产权第 430.99 宿舍 无

格斯 丘 6 幢 2#宿舍

0006124 号

新（2017）昌吉 昌吉市昌高区 12

昌吉安 公牛站

32 市不动产权第 丘 36 幢#种公牛 46.58 无

格斯 前门卫

0006125 号 场前门卫

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

33 市不动产权第 500.93 牛舍 无

格斯 丘 12 幢 5#牛舍

0006126 号

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

34 市不动产权第 2728.04 乳牛舍 无

格斯 丘 17 幢 2#乳牛舍

0006127 号

4-1-31补充法律意见书（一）

他

序 房屋建筑面积 项

权利人 不动产证号 坐落 用途号 （M2） 权利

新（2017）昌吉

昌吉安 昌吉市昌高区 12

35 市不动产权第 500.93 牛舍 无

格斯 丘 15 幢 8#牛舍

0006128 号

宁（2018）兴庆

兴庆区银基花都 5 出租使

36 美加农 区不动产权 406.04 无

号楼 7 号营业房 用

0065437 号

新（2026）昌吉 昌吉市 14 区 4 丘天山生

37 市不动产权第 45 栋 2 单元 8 层 133.66 自住 无

物

0013762 号 801

2、土地使用权

他

序 权利 使用权面 用 项

不动产证号 坐落 终止日期

号 人 积（亩） 途 权利

天山 草原使用证第 E001 昌吉市阿什里 草

1 15418.00 2025.12.2 无

生物 号（0030315） 乡 场

天山 草原使用证第 E001 昌吉市庙尔沟 草

2 4501.30 2025.11.9 无

生物 号（0030307） 乡阿什里乡 场设施

天山 昌市国用（2011） 昌吉市阿什里

3 425.69 农 2041.11.10 无

生物 第 20110632 号 乡努尔加村用地设

新（2019）昌吉市 施

天山 昌吉市阿什里

4 不动产权第 150.00 农 2041.11.10 无

生物 乡努尔加村

0027043 号 用

地设施

天山 昌市国用（2011） 昌吉市阿什里

5 250.00 农 2041.11.10 无

生物 第 20110634 号 乡努尔加村用地

4-1-32补充法律意见书（一）

他

序 权利 使用权面 用 项

不动产证号 坐落 终止日期

号 人 积（亩） 途 权利农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

6 县不动产权第 7914.30 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000066 号

用地农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

7 县不动产权第 8495.85 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000062 号

用地农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

8 县不动产权第 6177.00 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000056 号

用地农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

9 县不动产权第 8873.25 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000064 号

用地农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

10 县不动产权第 8951.65 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000060 号

用地农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

11 县不动产权第 8500.00 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000068 号

用地

4-1-33补充法律意见书（一）

他

序 权利 使用权面 用 项

不动产证号 坐落 终止日期

号 人 积（亩） 途 权利农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

12 县不动产权第 9800.00 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000048 号

用地农业

新（2016）呼图壁

农牧 呼图壁县五工 开

13 县不动产权第 9800.00 2046.2.28 无

科技 台镇 发

0000053 号

用地农业青铜

邵刚镇甘城子 开

14 峡美 - 435.00 2041.1.15 无

地区 发加农用地

注：关于序号 1 的草原使用权，2013 年，发行人通过承包经营权流转的方式取得 374 亩草原使用权，2015 年发行人通过发行股份购买资产的方式取得 15644 亩草原使用权。2024年 2 月 7 日，发行人与昌吉市阿什里乡努尔加村股份经济合作社签订《征占用草场安置补助协议》，约定征用公司该宗草原内的阿苇滩春秋草场 600 亩。因此，发行人实际拥有 15418亩的草原使用权。

序号 2 的草原使用证对应土地中，其中 825.7 亩已转为设施农业地并取得权属证书，即上表中序号 3-5，因此公司实际拥有草原使用权面积为 4501.30 亩。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，前述序号 1-2 的草场使用权证载使用期限已届满。根据公司取得该土地使用权时与阿什里乡政府等相关方签署的《草场征用安置补偿协议书》，发行人征用草场面积的使用期限为 30 年，即 2010 年-2040 年，且流转期满后，发行人拥有继续承包经营的优先权。经本所律师访谈阿什里乡政府相关工作人员，其确认该等土地使用权证书的续期事宜将由政府后续统一安排；在续期或换证手续完成前，公司仍可继续正常使用该等草场。

注：序号 14 的土地未取得权属证书，主要原因系：2013 年 11 月，美加农与陈学平、李学军签订《土地转让协议》，陈学平、李学军将位于邵刚镇甘城子地区新开发的土地转让给美加农新建养殖场使用。2016 年 12 月 12 日，青铜峡美加农取得青铜峡市国土资源局下发的《设施农用地准予备案通知书》（青国土资农备[2016]36 号），同意收回原批复给美加农的设施农用地使用权，将相关地块重新备案给青铜峡美加农使用，青铜峡美加农取得相应的设施农用地使用权并建设肉牛养殖基地，使用期限为 2011 年 1 月 15 日至 2041 年 1 月 15日。根据当时有效的自然资源部、农业农村部《关于完善设施农业用地管理有关问题的通知》，

4-1-34补充法律意见书（一）

农业设施建设用地由经营者提出申请，乡镇政府申报，县级政府审核同意，相关部门进行备案。美加农于 2015 年 2 月、青铜峡美加农于 2016 年 12 月取得青铜峡市国土资源局下发的《设施农用地准予备案通知书》，符合当时农用设施用地的申请要求。

经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。

（三）发行人及其子公司尚未取得权属证书的不动产权

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司部分房屋尚未取得不动产权证书，具体情况如下：

截至 2026 年 6 月

序号 公司名称 未办证房产明细 30 日账面净值 用途（万元）

办公楼、宿舍楼及配套 养殖基地办公、

1 170.26

农牧科技 设施 员工住宿

2 生产库房、大棚及配套 324.85 养殖生产及配套

养殖基地办公、

办公楼、宿舍楼及配套

3 212.87 员工住宿，目前

设施

青铜峡美加农 主要用于出租

牛舍、草料库及配套设

4 508.19 养殖生产及配套

施

青年牛舍、公牛舍、采种公牛养殖与冻

5 精厅、实验室、治疗室 1614.36

育种公司/育 精生产及配套设施等种分公司

办公楼、宿舍楼、餐厅、 养殖基地办公、

6 1517.54

锅炉房及配套设施 员工住宿

母牛舍、混合牛舍、隔

7 昌吉安格斯 离牛舍、青贮窖及配套 502.87 肉牛养殖

设施

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露上述房屋未取得不动产权证书的原因、背景。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在因上述未办妥产权证书事项受到主管部门行政处罚的情形。发行人实际控制人已出具书面承诺，如发行人及其子公司因上述用地及房屋瑕疵事项受到主管机关处罚或遭受任何损失的，其将无条件向公司及子公司承担全额补足责任，确保公司及其子公司不因此发生任何经济损失。

4-1-35补充法律意见书（一）

本所律师认为，发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，该等瑕疵不构成重大违法违规行为，不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（四）租赁使用的房屋建筑物

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司作为承租人尚在租赁的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：

序

承租方 出租方 地点 租赁用途 租赁期间号通辽市科尔沁左

牛舍、草料

翼后旗巴嘎塔拉 2026.4.1-

1 通辽天山 白永胜 库、办公场

苏木召根嘎查养 2028.3.31

所、宿舍殖场

牛舍、办公通辽市奈曼旗明

内蒙古顺旺牛业 场所、草料 2025.9.15-

2 通辽天山 仁苏木 Y283 乡

有限公司 棚、设备间 2028.9.14道南侧等

通辽市科尔沁哲 牛舍、草料

内蒙古金禾湾农 2025.9.15-

3 通辽天山 南农场五队养殖 库、办公场

业发展有限公司 2027.9.30

场 所、宿舍等东莞市厚街镇厚

深圳牛大 东莞市沃客物业 2025.11.1-

4 街村西环路 478 仓储及加工

娘 管理有限公司 2029.10.31

号 1 层东莞市凤岗镇凤

深圳牛大 东莞市创锦凤岗 2025.12.1-

5 平路 96 号食品公 办公

娘 食品有限公司 2028.11.30司三楼深圳市光明区凤凰街道塘尾社区

深圳牛大 深圳市牛大娘信 2025.11.1-

6 光明大道 380 号 办公

娘 息技术有限公司 2028.10.31

尚智科技园 1 栋

B 座 1702甘肃省武威市古

甘肃傲农饲料科 2025.11.1-

7 甘肃天山 浪县双塔工业园 厂房

技有限公司 2026.12.31区纬一路内蒙古通辽市科

尔沁区庆和镇马 2026.5.1-

8 铁岭天山 张金伟 库房

家村镇政府西侧 2027.4.30库房

昌吉州机关事务 昌吉市北京北路 2025.9.22-

9 天山生物 办公室

管理局 132 号 2027.9.21

4-1-36补充法律意见书（一）

序

承租方 出租方 地点 租赁用途 租赁期间号极客软创（厦厦门市思明区金 2025.10.14-

10 厦门天山 门）信息科技有 办公室

山路 8 号 1205-1 2027.10.13限公司

德尔牧（辽宁）

铁岭县腰铺镇三 厂房、办 2026.1.6-

11 铁岭天山 饲料科技有限公

家子村 公、仓库 2031.1.5司

牛舍、草料

通辽市科尔沁左 库房、设备

2026.9.1-

12 通辽天山 长柱 翼中旗白音塔拉 间、办公

2028.8.31

农场五分场 室、生产设备等

通辽市创业大道 2026.7.1-

13 通辽天山 王晓丽 办公

亲水人家一期 2027.6.30

（五）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司取得各类专利、商标及网络域名等知识产权的所有权或使用权情况未产生变化，该等权利均在有效期限内，不存在权属纠纷，不存在限制权利行使的情形。发行人主要知识产权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

（六）根据发行人报告期各期的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人

拥有的主要生产经营设备为与生产有关的机器设备、运输设备以及其他设备。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人对其主要生产设备拥有的所有权真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

（七）经本所律师核查，发行人主要财产权属清晰，不存在重大权属纠纷或

潜在纠纷，发行人及其子公司主要财产不存在抵押或其他权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权债务的补充核查

（一）重大合同

1、采购合同

发行人及其子公司与其报告期最后一期前五大供应商签订的且截至 2026 年

6 月 30 日正在履行的合同如下：

4-1-37补充法律意见书（一）

序 公司名 主要

对方名称 签署日期 合同金额 有效期

号 称 产品所供肉牛以接收牛只对应的

海南谷植汉方 活牛屠宰后按净肉 35 元/斤，深圳牛 2026.2.12-1 生态科技发展 2026.2.12 肉牛 碎肉价格 20 元/斤（含操作台大娘 2027.2.12有限公司 上修割下来的所有碎肉），为计价的结算依据所供肉牛以接收牛只对应的

华亭市楷琪生 活牛屠宰后按净肉 35 元/斤，深圳牛 2026.2.28-2 物科技有限责 2026.2.28 肉牛 碎肉价格 20 元/斤（含操作台大娘 2027.2.27任公司 上修割下来的所有碎肉），为计价的结算依据所供肉牛以接收牛只对应的

活牛屠宰后按净肉 36 元/斤，深圳牛 通辽蒙禾农牧 排骨价格 31.5 元/斤，碎腩价 2026.5.24-

3 2026.5.24 肉牛

大娘 业有限公司 格 22 元/斤，碎肉价格 21 元/ 2027.5.24斤（含操作台上修割下来的所有碎肉）为计价的结算依据

（1）乙方所供肉牛以接收牛只对应的活牛屠宰后按净肉广东牛联供应

深圳牛 35 元/斤为计价的结算依据； 2026.3.1-

4 链管理有限公 2026.3.1 肉牛

大娘 （2）双方在屠宰过程中共同 2027.3.1司

对屠宰环节作出监督，以便结算确认

（1）乙方供肉牛以接收牛只

对应的活牛屠宰后按净肉 35元/斤，排骨价格 30 元/斤，碎腩价格 20 元/斤，碎肉价格 20深圳牛 金华市婺城区 2026.5.3-5 2026.5.3 肉牛 元/斤（含操作台上修割下来大娘 荣阳牧场 2027.5.3的所有碎肉）为计价的结算依

据；（2）双方在屠宰过程中共

同对屠宰环节作出监督，以便结算确认

2、销售合同

发行人及其子公司与其报告期最后一期前五大客户签订的且截至 2026 年 6月 30 日正在履行的合同如下：

4-1-38补充法律意见书（一）

序 公司

对方名称 签署时间 主要产品 合同金额 有效期

号 名称深圳

广东泓源大宗农产品 框架合同，以 2025.10.29-

1 牛大 2025.11.1 鲜牛肉等产品

有限公司 订单为准 2028.10.29娘深圳

深圳市乐家鲜肉业有 框架合同，以 2025.11.2-

2 牛大 2026.1.8 鲜牛肉等产品

限公司 订单为准 2026.11.2娘通辽 内蒙古兴牧达牧业有 牛只（肉牛/ 框架合同，以 2026.4.1-

3 2026.4.2天山 限公司 繁育母牛） 订单为准 2026.9.30

甘肃 甘肃富仕通达饲料有 2025.11.1-

4 2025.11.1 饲料 以订单为准

天山 限责任公司 2026.12.31

3、银行借款合同

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司正在履行的重大银行借款合同（合同金额 100万元及以上）情况如下：

序 贷款 贷款金额 贷款 贷款开始 贷款截止

合同序号 借款人

号 人 （万元） 利率 日期 日期

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

1 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/11 2027/9/10

生物 限公司宁波分行

02790 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

2 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/13 2027/9/10

生物 限公司宁波分行

02813 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

3 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/18 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02830 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

4 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/18 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02834 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

5 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/18 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02837 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

6 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/19 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02838 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

7 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/19 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02843 号

4-1-39补充法律意见书（一）

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

8 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/19 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02844 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

9 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/20 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02847 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

10 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/20 2027/9/17

生物 限公司宁波分行

02852 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

11 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/23 2027/9/22

生物 限公司宁波分行

02855 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

12 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/23 2027/9/22

生物 限公司宁波分行

02862 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

13 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/23 2027/9/22

生物 限公司宁波分行

02869 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

14 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/24 2027/9/23

生物 限公司宁波分行

02876 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

15 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/24 2027/9/23

生物 限公司宁波分行

02878 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

16 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/25 2027/9/24

生物 限公司宁波分行

02884 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

17 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/25 2027/9/24

生物 限公司宁波分行

02887 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

18 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/26 2027/9/24

生物 限公司宁波分行

02894 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

19 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/26 2027/9/24

生物 限公司宁波分行

02906 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

20 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/27 2027/9/24

生物 限公司宁波分行

02910 号

4-1-40补充法律意见书（一）

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

21 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/30 2027/9/29

生物 限公司宁波分行

02922 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

22 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/9/30 2027/9/29

生物 限公司宁波分行

02940 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

23 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/8 2027/10/8

生物 限公司宁波分行

02943 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

24 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/8 2027/10/8

生物 限公司宁波分行

02946 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

25 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/9 2027/10/8

生物 限公司宁波分行

02957 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

26 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/9 2027/10/8

生物 限公司宁波分行

02967 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

27 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/10 2027/10/9

生物 限公司宁波分行

02970 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

28 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/10 2027/10/9

生物 限公司宁波分行

02976 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

29 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/10 2027/10/9

生物 限公司宁波分行

02978 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

30 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/11 2027/10/9

生物 限公司宁波分行

02983 号

（20109100）浙商

天山 浙商银行股份有

31 银借字（2024）第 100.00 4.50% 2024/10/11 2027/10/9

生物 限公司宁波分行

02988 号

农牧 交通银行股份有

32 Z2627LN15618297 1000.00 3.50% 2026/7/22 2027/7/21

科技 限公司昌吉分行

4、其他借款合同

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司正在履行的重大资金拆借合同（合同金额 100万元及以上）情况如下：

4-1-41补充法律意见书（一）

2025年 9月 4日，厦门舍德与天山生物、通辽天山签订《借款合同》，厦门

舍德向天山生物提供总额度不超过 8000万元的无息借款，专门用于天山生物经营所需流动资金及经营周转，该借款合同的具体各笔借款期限为 18 个月，从厦门舍德支付借款至天山生物或通辽天山的账户之日开始起算。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，天山生物已向厦门舍德借款 6400万元。

2025 年 9 月 19 日，厦门舍德与天山生物签订《债务豁免合同》，厦门舍德

将对天山生物享有的截至 2025 年 8 月 31 日以前的全部债务利息和全部债务本

金共计 4987.23万元予以免除，豁免后天山生物剩余债务本金 5000.00万元。厦门舍德同意将该笔债务的还款日期延展至 2028 年 8 月 31 日，从 2025 年 9 月 1日起至 2028年 8月 31日止的三年内，不再就上述剩余债务本金 5000.00万元向天山生物收取任何利息，若该展期期限内公司净资产大于 20000 万元，厦门舍德有权要求天山生物提前归还部分或全部债务本金。

2026 年 6 月 26 日，厦门舍德与天山生物签订《借款合同》，厦门舍德向天

山生物提供总额度不超过 5000万元的无息借款，专门用于天山生物经营所需流动资金及经营周转，该借款合同的具体各笔借款期限为 18 个月，从厦门舍德支付借款至天山生物账户之日开始起算。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已在此合同项下向厦门舍德借款 1000万元。

5、对外担保

根据公司提供的资料，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的对外担保情况如下：

发行人第六届董事会第四次会议、2025 年度股东会审议通过了《关于 2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》，为满足公司各业务板块日常经营与发展需要，公司及下属子公司 2026 年度为 8 家合并报表范围内的子公司提供总额不超过人民币 25000万元的担保。

2026年 6月 16日，天山生物与漳州金投商贸有限公司签订《最高额保证合同》，天山生物为其农牧科技、通辽天山、内蒙古天晟、厦门天山、深圳牛大娘、广东天晟六家子公司与漳州金投商贸有限公司于 2026年 6月 16日-2029年 5月

21日期间所发生的业务提供最高额不超过 10000万元的连带保证。

4-1-42补充法律意见书（一）2026 年 7 月，公司与交通银行股份有限公司昌吉分行（以下简称“交通银行”）签订了《保证合同》，为公司全资子公司农牧科技在 2026 年 7 月 3 日至

2028 年 1 月 3 日期间与交通银行签订的全部主合同提供最高额保证担保，所担

保的最高债权额为 1000万元主债权及相应利息、违约金等费用。

6、租赁合同

根据公司提供的资料，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的 100万元以上的租赁合同情况如下：

2025年 11月 1日，发行人子公司甘肃天山与甘肃傲农饲料科技有限公司签

订《厂房及设备设施租赁合同》，约定甘肃傲农饲料科技有限公司将位于甘肃省武威市古浪县双塔工业园区纬一路的土地及地上建筑物、设备租赁给甘肃天山，租赁金额为 120 万元，租赁期限为 2025 年 11 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，其中：2025年 11月 1日至 2025年 12月 31日为免租金期限。

2026年 3月 30日，发行人子公司农牧科技与呼图壁县锦华盛业农业发展有

限公司签署《国有农用地租赁合同》，约定呼图壁县锦华盛业农业发展有限公司将坐落于五工台区域的国有农用地租赁给农牧科技。租赁价格为人民币 453 元/亩/年，租赁土地面积为 6300亩，以最终当年甲方核准的实际种植面积结算。租赁期限为 2年，自 2026年 1月 1日至 2028年 2月 28日止。

2026 年 3 月 30 日，发行人子公司农牧科技与呼图壁县嘉盛农科农业产业发

展有限公司签署《国有农用地租赁合同》，约定呼图壁县嘉盛农科农业发展有限公司将坐落于五工台区域的国有农用地租赁给农牧科技。租赁价格为人民币 453元/亩/年，租赁土地面积为 60000亩，以最终当年甲方核准的实际种植面积结算。

租赁期限为 20 年，自 2026 年 1 月 1 日至 2046 年 2 月 28 日止。

7、建设工程合同

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的 100 万元以上的建设工程合同如下：

2025 年 4 月 7 日，育种公司与新疆晨光大地建设工程有限公司、新疆瑞昶

设计院有限公司签订《建设项目工程总承包合同》，约定完成昌吉市 2024年公牛

4-1-43补充法律意见书（一）

种源繁育示范基地建设项目 EPC总承包，工程承包范围包括对工程设计、采购、施工等阶段实行总承包，该项目承包合同总价为 1581.20万元。

8、劳务外包合同

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在履行的 2026年预计发生金额超过 100万元的劳务外包合同如下：

2025年 11月 1日，深圳牛大娘与浙江邦芒企业管理有限公司签署《人力资源服务协议》，约定浙江邦芒企业管理有限公司为其提供劳务外包服务，涉及酮体分割、货物配送、牛只看管等工序外包。合同期限为 2025 年 12 月 1 日-2027年 11月 30日。

2025 年 9 月 1 日，通辽天山与浙江邦芒企业管理有限公司签署《人力资源服务协议》，约定浙江邦芒企业管理有限公司为其提供劳务外包服务，涉及牛只饲喂等工序外包。合同期限为 2025年 9月 1日-2027年 8月 31日。

经本所律师核查，前述重大合同的形式和内容合法，其中涉及需要履行董事会或股东会内部决策程序的合同，均已事先经过董事会、股东会审议通过，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在需要办理批准登记手续的合同，未履行完毕的合同均处于正常履行状态，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在无法履行或违约的重大法律风险。

（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》《补充法律意见

书（一）》中已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。

（四）根据发行人报告期各期的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人

截至报告期末的其他应收款主要为押金、保证金、代垫款等；发行人截至报告期

末的其他应付款主要为关联方借款、往来款、保证金及押金等，上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。

4-1-44补充法律意见书（一）

十二、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查

（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股或减少注册资本以及重大资产出售或收购等行为。

（二）根据发行人出具的书面说明，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改的补充核查经核查，发行人在补充核查期间未发生《公司章程》修改情况。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作的补充核查

（一）经核查，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（二）经核查，发行人制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》

《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等内部管理制度，发行人上述内部管理制度的内容在补充核查期间未产生变化，符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人曾存在部分三会运作不规范的情形，具体情况详见《律师工作报告》之“十四/（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开情况”，除此之外，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均合法、合规、真实、有效。本所律师认为，发行人报告期内虽曾存在部分三会运作不规范情形，但该等情形系在原实际控制人控制下的 ST 阶段产生，具有特定的历史背景和阶段性。控制权变更后，发行人已积极采取整改措施，完善公司治理结构和内部控制制度，前述问题已消除。截至本《补充法律意见书（一）》

4-1-45补充法律意见书（一）

出具之日，发行人三会运作合法、合规、真实、有效，上述情形不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）经核查发行人报告期内有关会议决议、会议记录及授权文件，本所律师认为，发行人的重大决策均已履行内部批准程序，股东会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、有效。

十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化的补充核查经核查，补充核查期间，发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务及财政补贴的补充核查

（一）经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税

率未发生变化，符合法律、法规、规章及规范性文件的要求。

（二）经核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收

优惠未发生变化，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 1-6 月，发行人取

得的政府补助情况如下：

单位：元

本期新增补 本期转入其 本期其他 与资产/收益

补贴项目 期初余额 期末余额

助金额 他收益金额 变动 相关良种奶牛建设项目（乌

323667.82 - 16881.90 - 306785.92 与资产相关昌建材 2010.339）羊肉标准化养殖场建设

250118.26 - 8158.44 - 241959.82 与资产相关

项目天山生物挤奶厅改扩建

179666.66 - 12000.00 - 167666.66 与资产相关项目（短平快项目）

畜禽养殖补助资金-花儿

59184.85 - 4999.98 - 54184.87 与资产相关

昌吉环保项目昌吉市种公牛站建设项

2883028.75 - 155848.56 - 2727180.19 与资产相关

目

4-1-46补充法律意见书（一）

2019 年中央农业生产发展资金扶持牧场（奶农 840000.00 - - - 840000.00 与资产相关合作社）项目

农机购置补贴资金 17089.44 - 2384.64 - 14704.80 与资产相关

退耕还林政府补助 3513520.00 - - - 3513520.00 与资产相关

改造 26 个奶牛标准化规

模养殖场和 39 个肉牛肉

586666.68 - 13333.32 - 573333.36 与资产相关

羊标准化规模养殖场建设项目公牛种源繁育示范基地

8500000.00 - - - 8500000.00 与资产相关

建设项目温带大陆气候区种公牛

2501806.68 - 528524.41 - 1973282.27 与收益相关

高效繁殖技术示范推广种畜禽生产性能测定项

1360000.00 - 1360000.00 - - 与收益相关

目

肉牛群体改良提升项目 - 250000.00 - - 250000.00 与收益相关哈萨克羊遗传材料收集

- 240000.00 - - 240000.00 与收益相关制作项目

合计 21014749.14 490000.00 2102131.25 - 19402617.89

（四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增税务处罚事项。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查

（一）根据《募集说明书》，公司的主营业务为活畜业务、肉类业务、租赁业务、冻精业务、饲料业务。公司主营业务所处行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业。补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定受到生态环境保护部门处罚的情形。

（二）根据有关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，公司及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

4-1-47补充法律意见书（一）

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用的补充核查

本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人本次募集资金的运用情况。

经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人募集资金的运用情况未发生变化。

十九、发行人业务发展目标的补充核查经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的业务发展目标情况未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项的补充核查

（一）补充核查期间，发行人及其子公司未新增重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，补充核查期间，公司及其控股子公司、分公司不存在受到行政处罚的情形。

（三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行

人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可能对发行人本次向特定对象发

行股票有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行

人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或者可能对发行人本次向特定对象发

行股票有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-48补充法律意见书（一）

二十一、本所律师需要说明的其他事项

1、经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末发行人及其子公司劳动

用工及缴纳社会保险、住房公积金情况如下：

项目 2026.6.30

员工人数 146 人

其中：退休返聘人数 4 人

社保缴纳人数 136 人

社保缴纳比例 93.15%

住房公积金缴纳人数 95 人

公积金缴纳比例 65.07%

注：截至报告期末，发行人有 4 名退休返聘人员，其中 2 名退休返聘人员因社保累计缴费年限未满 15 年，经公司与该等人员协商，继续为其缴纳社保。

截至报告期末，发行人有部分员工未缴纳社保，主要原因系：（1）公司为新入职员工办理缴纳手续需要一定时间；（2）部分员工自愿放弃缴纳。

报告期末，发行人及其子公司尚有部分员工未缴纳住房公积金，主要原因在

于：（1）公司为新入职员工办理缴纳手续需要一定时间；（2）当月离职人员不缴纳公积金；（3）部分员工自愿放弃缴纳。

2、经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会

保障相关法律法规受到行政处罚的情形。

3、发行人实际控制人陈明艺、陈欢作出如下承诺：

“如发行人及其子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因公司及其子公司违反劳动用工相关法律法规被主管部门追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”

4-1-49补充法律意见书（一）综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司在报告期内未因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚，发行人实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。本所律师认为，发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况，不构成本次发行的实质性法律障碍。

4、劳务外包情况

报告期内，发行人部分子公司存在劳务外包的情形。公司采取劳务外包的岗位主要为酮体分割、物料搬运、牛只看管等，受季节性影响，工作量变动较大，工作具有不稳定性，因此发行人选择对部分用工采用劳务外包的形式。

报告期内，发行人合作的劳务外包公司均为独立经营的法人实体，发行人与劳务外包公司正常履行劳务外包协议，不存在纠纷或潜在纠纷。经核查，报告期内发行人相关子公司不存在因违反有关劳动用工及社会保障的法律法规受到相关部门行政处罚的情形。

二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》与本所出具的《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。

本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《补充法律意见书（一）》、

《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发

4-1-50补充法律意见书（一）

行股票的各项实质性条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍，本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本《补充法律意见书（一）》正本一式肆份，本所负责人、本所经办律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

4-1-51补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市康达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

乔佳平 杨俊哲吴仕奇

年 月 日

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