证券代码：300313 证券简称：*ST天山

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

（新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号）

2026年度向特定对象发行 A股股票方案的

论证分析报告

二〇二六年三月

1新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）

是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章或规范

性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、行业呈现逐步集中并向全产业链整合的趋势

目前国内肉牛养殖行业集中度较低，通过对比国内外行业龙头企业的发展路径，如双汇发展、温氏股份、牧原股份等企业均具有从养殖到肉类加工的完整产业链，因此目前行业呈现逐步集中并向全产业链整合的趋势。由于牛繁育、育肥养殖周期较长，以目前国内最常见的西门塔尔牛为例，从犊牛养到出栏，至少需要18个月，在行业周期性波动较大时，肉牛养殖在整个产业链中风险相对较大。

主要原因包括：（1）活牛流通、屠宰、牛肉销售的操作周期较短，受价格波动影响相对较小；而养殖环节周期通常超过1年，销售价格受市场行情影响极大；

（2）活牛养殖需要持续的成本投入，牛只销售变现需要一定的时间；（3）活畜

的价格传导到牛肉价格有延时性，并且牛肉价格的跌幅通常要远低于活畜价格。

因此，在行业周期波动性较大时，全产业链发展有利于平滑单一环节的波动风险，提高市场竞争力。

本次发行有利于缓解公司资金压力，提高流动性水平，有利于公司进行全产业链布局，向下游屠宰加工、肉类销售环节拓展，增加创收渠道，提高市场竞争力。

2、牛肉终端市场需求强劲，公司市场规模有进一步扩展空间

22016年以来，我国牛肉产量和消费量均保持增长态势，但供需缺口逐年增大。2025年我国牛肉产量为801.00万吨，较2016年增长29.84%；2024年我国牛肉消费量为1070.00万吨，较2016年牛肉消费量增长了39.32%。2025年我国牛肉进口量280.00万吨，是2016年牛肉进口量57.98万吨的3.83倍。国内牛肉供给增长速度低于牛肉消费增长速度，牛肉供给压力逐渐增大。2025年12月，商务部发布《公布对进口牛肉实施保障措施的裁定》，“自2026年起对进口牛肉实施国别配额管理，配额外加征55%关税”，进一步加大国内牛肉的供给压力。

本次发行有利于公司顺应牛肉终端市场逐年增长的需求，进一步提高公司育肥养殖、屠宰加工及肉类销售规模，提升公司盈利水平。

（二）本次发行的目的

1、改善财务状况，增强抗风险能力

本次募集资金到位后，将增强公司资金实力，满足公司未来经营的日常资金周转需要，为公司提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力、助力可持续发展，提升公司整体资金实力。

2、巩固上市公司控制权，提升市场信心

本次发行方案实施完成后，公司实际控制人对公司的控股比例将得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行的认购资金有利于改善公司财务状况，增强抗风险能力促进，促进公司提高经营质量，保障公司长期稳定发展，进而维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

3本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，公司的资产总额和资产净额均将得到提高，资本结构更加合理，为公司持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2、降低资产负债率，优化资本结构

2022年末至2025年9月末，公司资产负债率分别为71.65%、77.16%、97.71%

和83.93%，资产负债率逐年增长。本次发行募集资金到位后，公司流动性将显著提升，可充分保障业务运营资金需求，有效降低财务费用，提升持续盈利能力；

同时优化资产结构，降低流动性风险，增强公司抗风险能力与可持续发展能力。

3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

本次向特定对象发行股票由公司控股股东及实际控制人全额认购，通过认购本次发行股票，实际控制人控制表决权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了控股股东及实际控制人对公司未来发展的认可，提振市场信心，有利于保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。陈明艺、陈欢夫妇系公司实际控制人，厦门舍德系公司控股股东，本次向特定对象发行股票的发行对象属于公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

4本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德，共2名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准

日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的

5规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《发行注册管理办法》等

法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定

对象发行股票的相关情形：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

6*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

*上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规

定：

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次发行的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的如下规定：

7（1）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经2026年3月27日召开的公司第六届

董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

8本次发行相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将会增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东回避表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施9根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件精神和要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

2026年3月27日

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