董事会关于对2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告

所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安事务所”）对

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”）2025

年度财务报表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会现就2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在

2025年度消除情况专项说明如下：

一、关于2024年度审计报告中涉及持续经营重大不确定性和强调事项的内容

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2024年度财务报表进行审计并出具了带持续经营相关的重大不确定性

段和强调事项段的无保留意见的审计报告。具体内容如下：

（一）与持续经营相关的重大不确定性

中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天山

生物公司2024年归属于母公司股东的净亏损6594.79万元，累计亏损48828.85万元，且于2024年12月31日，天山生物公司归属于母公司股东权益-377.93万元，流动负债高于流动资产13246.80万元，流动负债中银行短期借款4958.96万元、非金融机构借款9730.76万元。这些事项或情况表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）强调事项

中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2所述，2023年4月，经（2021）新刑终143号《刑事裁定书》终审裁定，追缴被告人陈德宏名下的天山生物公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司

35名股东与天山生物公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的

天山生物公司的股票78345524股，返还被害单位天山生物公司。截至财务报表批准报出日，陈德宏名下的天山生物公司股票34279083股（2024年12月，1陈德宏名下的天山生物公司股票减少300万股）全部被司法冻结或轮候冻结（其中已质押股份33509768股）及大象广告股份有限公司35名股东名下的天山

生物公司股票78345524股尚未完成追缴及返还天山生物公司，相关执行款项尚未到账。

二、关于2024年度审计报告涉及持续经营重大不确定性事项在2025年度消除情况说明

公司高度重视上述审计报告所涉事项，并在报告期内积极采取了有效措施予以解决。截至本报告披露日，2024年度审计报告中关于“持续经营存在重大不确定性”的事项已在2025年度内消除，但该强调事项段仍未完全解除。公司将继续采取积极措施，力争消除该强调事项。

现董事会就2024年度财务报表非标准审计意见所涉事项在2025年度的消除情况，专项说明如下：

（一）针对截止2024年12月31日归母净资产-377.93万元这一事项，2025年8月，厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）通过公开拍卖的形式竞得湖州皓辉企业管理咨询有限公司持有的本公司53861312股份，同时取得湖州中植融云投资有限公司对天山生物公司享有的债权（本金7649万元及利息）。湖州皓辉企业管理咨询有限公司通过协议将上述股份对应的包括但不限于股东会表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会

召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利全权委托予厦门舍德行使。

截止2025年8月31日，上述债权为本金7649.00万元，利息2338.23万元，合计9987.23万元。2025年9月，厦门舍德豁免上述债务中的全部利息

2338.23万元及部分本金2649.00万元，被豁免后剩余债务为5000.00万元。

天山生物公司将上述被豁免的利息和本金共计4987.23万元计入资本公积。同期，厦门舍德陆续向天山生物公司提供资金支持，截止2025年12月31日，共提供7000.00万元借款。上述共计1.2亿的资金支持的相关借款利息102.16万元计入资本公积。

2025年10月，天山生物公司下属子公司中澳德润牧业有限责任公司转让

孙公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司股权，增加资本公积1171.51万元；

2截止2025年12月31日，天山生物公司归母净资产为3164.40万元。

（二）2025年度，天山生物公司偿还了短期借款。截止2025年12月31日，公司流动资产10188.63万元，流动负债5620.36万元，流动资产高于流动负债4568.27万元。

（三）除上述财务数据变化外，公司经营层面的改善同样显著，具体体现

在以下方面：

1、主业稳步向好，持续经营能力显著提升。

2025年度，公司实现营业收入20028.68万元，同比增加45.56%；实现归

母净利润-2718.58万元，同比大幅减亏；归属于上市公司股东的净资产3164.40万元，实现由负转正。

报告期内，公司集中精力发展肉牛育种、养殖等主业，同时拓展活牛流通、屠宰加工、鲜肉销售及饲料等下游环节，逐步构建覆盖“育种—种植—饲料—养殖—食品加工”的畜牧全产业链。各业务板块实现业务聚焦与稳健经营，持续经营能力得到有效提升。

2、治理与人才结构优化，夯实经营基础

报告期内，公司完成董事会换届，引入新的管理力量，为公司注入发展活力。围绕公司战略目标引进行业人才，构建“专业能力+业务适配”的复合型人才梯队，同步完善激励相容机制设计，不断激发团队活力，通过有效的人力资源管理进一步夯实了公司的经营基础。

3、启动资本运作，积极改善资本结构

公司积极启动资本运作项目，致力于改善资本结构，为长远发展提供助力。

2026年3月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于公司向

特定对象发行股票的相关议案。公司计划向实际控制人陈明艺先生和控股股东厦门舍德发行股票合计不超过59000000股（含本数），占本次发行前公司总股本的24.61%。其中，陈明艺先生认购不超过9000000股（含本数），厦门舍德认购不超过50000000股（含本数）。本次发行价格为5.91元/股，募集资金总额不超过34869.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

3金。前述事项尚需公司股东会审议通过，并取得有关审批机关的批准或核准。

久安事务所已完成对公司2025年度财务报表的审计，并出具了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2024年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2025年度消除情况的专项说明》，久安事务所认为公司上期审计报告中非标准审计意见所涉及的持续经营重大不确定性事项在本期已消除。

综上所述，公司认为2024年度带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告中，涉及持续经营重大不确定性事项已经在

2025年度消除。

特此说明。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十五日

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