*ST天山:收购报告书摘要

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST天山

股票代码：300313

收购人1：

名称：厦门舍德供应链管理有限公司

住所：厦门市思明区金山路8号1203-2

通讯地址：厦门市思明区金山路8号1203-2

收购人2：

名称：陈明艺

住所：福建省厦门市思明区*******

通讯地址：福建省厦门市思明区********

签署日期：二零二六年三月新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露了收购人在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益的股份。

截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、陈明艺先生、厦门舍德拟以现金认购天山生物向特定对象发行的 A 股

股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需天山生物股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

五、收购人因认购天山生物向特定对象发行的 A股股票，将导致收购人拥

有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据天山生物与收购人签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与厦门舍德供应链管理有限公司、陈明艺关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，收购人自本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经天山生物股东会批准后，收购人将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。

1新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................1

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

一、厦门舍德（收购人1）..........................................5

二、陈明艺（收购人2）...........................................8

第三节本次收购目的及决策程序.......................................13

一、本次收购目的.............................................13

二、未来十二个月的持股计划........................................13

三、本次收购所履行的相关程序.......................................13

第四节收购方式..............................................15

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况..............................15

二、本次收购方式.............................................16

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容................................16

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................22

第五节免于发出要约的情况.........................................23

一、免于发出要约的事项及理由.......................................23

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................23

第六节其他重大事项............................................24

收购人声明................................................25

3新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本摘要中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：

上市公司、天山生物指新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

厦门舍德、收购人1、发

1指厦门舍德供应链管理有限公司行对象

收购人2、发行对象2指陈明艺先生

本报告书摘要、本摘指新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要要

本次发行/本次向特定对

指天山生物 2026 年度向特定对象发行 A股股票事宜象发行

本次收购指厦门舍德认购天山生物向特定对象发行 A股股票的行为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与厦门舍德供应链附条件生效的股份认管理有限公司、陈明艺关于新疆天山畜牧生物工程股份有指购协议限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、厦门舍德（收购人1）

（一）基本情况

截至本摘要签署日，收购人1的基本信息如下：

公司名称厦门舍德供应链管理有限公司

注册资本3000.00万元成立日期2021年5月24日法定代表人陈明艺

注册地址厦门市思明区金山路8号1203-2

统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N

一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打

包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；

集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；

数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；

经营范围鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机

械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸

易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本摘要签署日，厦门舍德的股权结构图如下：

5新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

截至本摘要签署日，厦门谷德供应链管理有限公司为厦门舍德的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇为厦门舍德的实际控制人。

（三）控制企业情况

1、收购人1控制的核心企业及主营业务情况

截至本摘要签署之日，收购人1控制的主要核心企业情况如下：

注册资本序号公司名称表决权比例主营业务（万元）

1新疆天山畜牧生物工程股份有限公司23977.9022.46%畜牧业

注：厦门舍德接受湖州皓辉企业管理咨询有限公司的表决权委托，持有公司53861312股股份对应的表决权，占公司总股本的22.46%。

2、收购人1实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

收购人1实际控制人为陈明艺、陈欢夫妇。陈明艺、陈欢夫妇控制的核心企业详见本节“二、陈明艺（收购人2）”之“（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

（四）最近三年及一期简要财务状况

收购人1最近三年及一期的简要财务状况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025年9月末/2024年末/2023年末/2022年末

总资产26698.18621.4028.9318.16

净资产321.15407.03-174.19-79.40

6新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025年9月末/2024年末/2023年末/2022年末

营业收入4.04207.6682.5521.41

净利润-85.8881.22-94.79-78.60

净资产收益率-23.59%69.76%--

资产负债率98.80%34.50%702.14%537.11%

注1：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对厦门舍德2024年度财务

数据进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。2022年度、2023年度及2025年前三季度财务数据未经审计。

注2：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值。

（五）最近五年合法合规经营情况

截至本摘要签署日，最近五年内，收购人1未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。

（六）董事、高级管理人员情况

截至本摘要签署日，收购人1的董事、高级管理人员的基本情况如下：

序是否取得其他国家或姓名曾用名性别职务国籍长期居住地号者地区的居留权董事兼总

1陈明艺无男中国福建省厦门市否

经理截至本摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本摘要签署日，除天山生物外，收购人1实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体如下：

序号公司名称股票代码主营业务持股比例

饲料、养猪、食品等产福建傲农生物科技集团股

1603363业，主要产品包括饲料、[注]

份有限公司

生猪、猪肉及肉制品等

注：截至2025年12月31日，陈明艺、陈欢夫妇实际控制的厦门谷味德食品有限公司持有傲农生物2.88%股份；厦门谷味德食品有限公司及其一致行动人泉州市傲发同心股权投

资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省粮食有限公司、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）、

7新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

晋江苏兹诺贸易有限责任公司合计持有傲农生物15.60%股份。

截至本摘要签署日，收购人1实际控制人不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

二、陈明艺（收购人2）

（一）基本情况

截至本摘要签署日，收购人2的基本信息如下：

姓名陈明艺性别男国籍中国

身份证号3506231983********

住所福建省厦门市思明区********

通讯地址福建省厦门市思明区********

（二）最近五年主要任职情况

截至本摘要签署日，陈明艺先生最近五年主要任职情况如下：

起止时间任职单位名称所任职务

2018年1月至今厦门谷德供应链管理有限公司监事

2019年1月至今福建达申汽车销售服务有限公司董事、总经理

2019年1月至今国瑞融资租赁（福建）有限公司董事长、总经理

2022年2月至今厦门舍德董事、总经理

2025年1月至今福建傲农生物科技集团股份有限公司董事

2025年10月至今天山生物董事长

（三）最近五年合法合规经营情况

截至本摘要签署日，最近五年内，收购人2未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况。

（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本摘要签署日，除天山生物及其下属子公司，陈明艺先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

8新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

注册资本序号公司名称经营范围（万元）

许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型有机活性材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材

料销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；进出口代理；

厦门谷德工货物进出口；技术进出口；金属加工机械制造；五金产

110000.00

贸有限公司品批发；包装材料及制品销售；办公用品销售；家用电器销售；服装服饰批发；鞋帽批发；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜蛋批发；鲜肉批发；食用农产品批发；食用农产品零售；包装服务；

金属材料销售；机械零件、零部件销售；水产品批发；

食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；

汽车零配件批发；二手车经纪；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；电子专用设备销售；仪器仪表销售；

润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

贸易经纪与代理（不含拍卖）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；融资咨询服务；财务咨询；商务代理代福建达申汽办服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可

2车销售服务2500.00类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、有限公司技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务；小微型客车租赁经营服务；保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；供应链管理厦门好运必服务；运输货物打包服务；食用农产品批发；贸易经纪；

达投资合伙

3945.00经济贸易咨询；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水

企业（有限果批发；新鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；鲜肉批

合伙）发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

9新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

注册资本序号公司名称经营范围（万元）动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：兽药生产，兽药经营，消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许江西益昕葆可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

4生物科技有2000.00

目：畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，消毒剂销售限公司（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；

粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；

新鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品批发；鲜蛋批发；

鲜肉批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金厦门谷德供

产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；

5应链管理有30000.00

机械设备租赁；建筑材料销售；再生资源销售；贸易经限公司

纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；橡胶制品销售；

高品质合成橡胶销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；小微型客车租赁经营服务；酒类经营；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；

运输货物打包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航厦门舍德供空客货运代理服务）；国内货物运输代理；国际货物运

6应链管理有3000.00

输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代限公司理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装

10新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

注册资本序号公司名称经营范围（万元）卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；

企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；办公服务；

单位后勤管理服务；采购代理服务；集贸市场管理服务；

市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；

汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；

五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；

贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；水产品收购；农副产品销售；水产品批发；

鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；采购代理服务；包装

厦门谷味德服务；食品进出口；牲畜销售（不含犬类）；食品互联

7食品有限公15000.00网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包司装食品，不含酒）；谷物销售；豆及薯类销售；林业产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信

息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设厦门云集货计、制作、代理、发布；其他未列明零售业（不含需经

8企网络科技100.00许可审批的项目）；其他电子产品零售；通信设备零售；

有限公司

计算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备零售；家用视听设备零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；通讯

及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；

电气设备批发。

9厦门兴旺祥100.00道路货物运输（不含危险货物运输）；其他道路运输辅

11新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

注册资本序号公司名称经营范围（万元）

冷链物流有助活动（不含须经审批许可的项目）；其他未列明运输

限公司代理业务（不含须经许可审批的事项）；装卸搬运；国内货物运输代理；谷物仓储；其他农产品仓储；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；数据处理和存储服务；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份5%的情况

截至本摘要签署日，除天山生物外，陈明艺、陈欢夫妇存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体如下：

序号公司名称股票代码主营业务持股比例

饲料、养猪、食品等产福建傲农生物科技集团股

1603363业，主要产品包括饲料、[注]

份有限公司

生猪、猪肉及肉制品等

资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省粮食有限公司、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）、

晋江苏兹诺贸易有限责任公司合计持有傲农生物15.60%股份。

截至本摘要签署日，收购人2不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

12新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

第三节本次收购目的及决策程序

一、本次收购目的

基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过认购本次向特定对象发行的股份，巩固控股地位，有助于增强上市公司资金实力，优化股权结构，提升抗风险能力，推动上市公司持续稳定发展。

二、未来十二个月的持股计划

收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的天山生物股份在限售期届满后减持还需遵守法律

法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于天山生物送股、资本公积金转增股本等原因增加的天山生物股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，收购人将按最新规定或监管意见进行相应调整。

此外，针对本次发行前持有的股份，收购人已出具承诺，承诺至本次发行完成后18个月内不减持所持有的天山生物股份。

除上述事项外，截至本摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置天山生物股份的计划。如未来收购人所持天山生物股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

1、天山生物召开董事会，审议通过了本次发行、收购人免于以要约收购方

式增持股份等相关议案；

2、收购人1股东决定同意本次认购方案及相关事宜。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

13新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

收购人拟以现金认购天山生物向特定对象发行的 A 股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需天山生物股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

14新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，上市公司总股本为239778994股，厦门舍德通过竞拍方式取得湖州皓辉所持公司53861312股股票，占公司总股本的22.46%，因目前股票尚未完成过户登记，湖州皓辉已将该部分股票对应的表决权委托厦门舍德行使，厦门舍德为上市公司控股股东；陈明艺、陈欢夫妇通过厦门舍德间接持有天山生

物53861312股股份对应的表决权，占公司总股本的22.46%，为天山生物实际控制人。

本次向特定对象发行后，上市公司股份总数增加至298778994股，陈明艺、陈欢夫妇直接持有上市公司股份的数量为9000000股，占本次发行后上市公司股份总额的3.01%；通过厦门舍德间接持有上市公司股份的数量为50000000股，占本次发行后上市公司股份总额的16.73%；通过厦门舍德接受湖州皓辉企业管

理咨询有限公司委托，持有上市公司53861312股股份对应的表决权，占本次发行后上市公司股份总额的18.03%。本次发行完成后，陈明艺、陈欢夫妇直接、间接控制上市公司112861312股股份对应的表决权，占上市公司发行后总股本的37.77%。本次发行完成后，陈明艺、陈欢夫妇仍为公司实际控制人，厦门舍德仍为上市公司控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：

本次收购前本次收购后股东名称拥有表决权的股拥有表决权的股持股比例持股比例

份数量（股）份数量（股）

陈明艺--90000003.01%

厦门舍德5386131222.46%10386131234.76%

合计5386131222.46%11286131237.77%注：公司因被合同诈骗，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（以下简称“昌吉州中院”）2021年9月作出（2020）新23刑初7号《刑事判决书》。后经新疆维吾尔自治区高级人民法院2023年4月作出（2021）新刑终143号《刑事裁定书》，终审裁定原审判决生效。根据生效判决：“追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜牧生物工程股份

有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司”。

15新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

2025年1月，公司收到昌吉州中院出具的《执行裁定书》，裁定将陈德宏等30名被执

行人持有的115624607股公司股票过户至公司名下并解除冻结。截至2025年9月11日，上述涉案股份中其中73198402股已划转至公司回购专用证券账户。2025年12月2日，公司完成了前述73198402股涉案股份的注销登记。本次注销完成后，公司总股本由

312977396股变更为239778994股。

除上述73198402股已注销股份外，剩余42426205股股份因涉及其他案件被采取质押、冻结等手续，截至本摘要出具之日公司尚未能完成过户注销，公司正与人民法院对接推进后续解封过户事宜。假设前述42426205股股份在未来依照生效判决及裁定过户至公司并由公司完成注销，按照过户及注销后的公司总股本测算，本次发行完成前后，陈明艺、陈欢夫妇直接、间接控制上市公司53861312股股份和112861312股股份对应的表决权，占上市公司总股本比例分别为27.29%和44.03%。

二、本次收购方式

本次收购系陈明艺先生、厦门舍德以现金认购的方式取得天山生物本次向特

定对象发行的 A股股票。

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司与本次发行的特定对象陈明艺先生、厦门舍德于2026年3月27日签订

了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

乙方1：厦门舍德供应链管理有限公司

乙方2：陈明艺

（本协议中，乙方1、乙方2合称“认购方”，甲方与乙方1、乙方2合称“各方”）

（一）股份认购

1、认购标的

认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。

2、认购方式

认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。

16新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

3、定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。

4、认购价格

认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。

本次发行的发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

5、认购数量及金额

发行人本次拟非公开发行不超过 5900 万股 A股股票（含本数），且募集资金总额不超过34869.00万元（含本数）。最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。其中：

17新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

乙方1认购的股份数量不超过5000万股，认购金额不超过29550.00万元；

乙方2认购的股份数量不超过900万股，认购金额不超过5319.00万元。

最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过

34869.00万元（含本数）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

6、限售期

认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起36个月内不得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最

新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。

认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行

股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润归属

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

1、本协议生效后，发行人和本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方1、乙方2分别发出缴款通知。乙方1、乙方2应在缴款通知确定的缴款期限内（缴款通知载明的缴款期限应不少于10个工作日）将全部认购金额以现金方式一次

性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

18新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

2、发行人应当聘请具备相应资质的会计师事务所对该等付款进行验资。本

次验资费用由发行人承担。

3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后10个工作日内，按照

中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计

入认购方名下，以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。

4、如本次发行最终未能实施成功，发行人应及时向认购方退回其所缴纳的

现金认购价款及银行同期存款利息。

（三）声明和保证

1、发行人的声明和保证

（1）发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本协议的主体资格；

（2）发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章

程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他

第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购方以及认购方委托的中介机构提供的与本次发行有关的

所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购方有关的审批或申请程序。

2、认购方的声明和保证

（1）认购方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；

（2）认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

19新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

（3）认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购方用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金

或自筹资金，资金来源合法；

（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（6）本合同签署后，认购方严格按照本合同的约定履行相关义务。

（四）各方的权利和义务

1、发行人的权利和义务

（1）本协议签订后，发行人应召集股东会，并将本次发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；

（2）就本次发行，发行人负责办理及/或提交向深交所、中国证监会等有关

主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；

（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、认购方的权利和义务

（1）在协议的有效时间内，协助发行人办理本次发行的相关手续；

（2）在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务。

（五）本协议的生效及终止

1、生效条件

本协议经甲方及乙方1盖章且法定代表人或授权代表签字、乙方2签字后成立，并在下列各项条件全部满足之日起生效：

20新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

（1）本次发行方案已经按照相关法律法规及发行人章程等规定由发行人董

事会、股东会审议通过；

（2）认购方免于发出收购要约获得甲方股东会批准；

（3）本次发行方案获得深交所审核通过；

（4）本次发行方案获得中国证监会同意注册的批复。

2、协议的终止

本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效；

（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

（3）各方一致达成书面协议同意终止本协议。

（六）保密

1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

（1）本协议的存在；

（2）任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知

道此等保密信息的上级政府主管部门、工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息

21新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

负有保密义务；

（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3）按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。

3、本条约定的保密义务在本协议有效期内持续有效，并于本协议终止之日起1年后终止。

（七）违约责任

1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本

协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

2、认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向发行人支

付认购资金的，每延迟一日，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金。

3、各方一致确认，如本次发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人

股东会通过；（3）深交所审核通过；或（4）中国证监会注册，不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义

务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2个工作日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则各方可依据本协议解除本协议。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，厦门舍德通过竞拍方式取得湖州皓辉所持公司53861312股股票，占公司总股本的22.46%。截至本摘要签署之日，该等股票尚未完成过户登记，湖州皓辉已将该部分股票对应的表决权委托厦门舍德行使，该等股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

22新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行完成后，收购人在发行人拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的30%。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则厦门舍德通过认购本次发行取得的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本摘要“第四节收购方式”之“本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

23新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项

截至本摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

24新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人1：厦门舍德供应链管理有限公司

法定代表人（签名）：