*ST天山:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山公告编号：2026-011

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2026年3月17日书面通知和电子邮件方式送达。本次会议于

2026年3月27日以通讯表决方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议由董事长陈明艺先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

1本议案尚需提请公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺先生和厦门舍德将以现金方式认购本次发行的股票。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总

2量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过59000000股（含本数），占本次发行前公司总股本的24.61%，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，陈明艺先生认购股份数量不超过9000000股（含本数），厦门舍德认购股份数量不超过50000000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

3本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、限售期安排

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修

订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过34869.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

4关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、本次发行方案的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

本议案尚需提请公司股东会逐项审议，并经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

5根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及

6再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和

规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填

补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施与相关主体承诺的公告》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（七）《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟向陈明艺先生和厦门舍德发行不超过59000000股（含本数）股票。本次向特定对象发行股票前，陈明艺、陈欢夫妇系公司实际控制人，厦门舍德系公司控股股东，公司本次向陈明艺先生和厦门舍德发行股票构成关联交易。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于与本次发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律7法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议协议》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（九）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约增持公司股份的议案》公司本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德供应链

管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）。截至本次董事会召开日，陈明艺、陈欢夫妇通过厦门舍德间接持有公司53861312股股份对应的表决权，占公司总股本的22.46%。

按照本次向特定对象发行股票数量上限59000000股计算，本次发行后，陈明艺、陈欢夫妇直接和间接控制上市公司112861312股股份对应的表决权，占公司总股本比例37.77%。本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

鉴于本次发行对象陈明艺先生、厦门舍德已承诺，通过本次发行认购的天山生物股票，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关

8联股东批准同意陈明艺先生和厦门舍德免于发出要约后，陈明艺先生和厦门舍德

可免于发出要约增持股份。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约增持公司股份公告》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保障公司顺利开展本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性

文件以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司

实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但

不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、

本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集

9资金使用具体安排进行调整等；

4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处

理与此相关的其他事宜；

5、办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机

构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；

7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

8、于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次向特定对象发行有关的其他事项；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证监会同意

注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东会审议。

10（十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）的议案》

为完善和健全公司的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过了《关于择期召开股东会的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定择期召开股东会，将本次发行的相关议案及上述其他议案提交股东会审议。

公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，具体的会议时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东会通知为准。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后生效。

（十五）审议通过《关于暂由邓颖杰女士代行财务负责人职责的议案》

鉴于公司财务总监职位暂时空缺，为保障公司财务工作的正常有序开展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会同意暂由公司财务副总监邓颖杰女士代行财务负责人（财务总监）职责，代职期

12限至新任财务负责人（财务总监）到任之日止。