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北京市康达律师事务所关于厦门舍德供应链管理有限公司和陈明艺免于发出要约事宜的法律意见书

康达法意字【2026】第0115号

二〇二六年三月法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

正文....................................................5

一、收购人的主体资格............................................5

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件...........................6

三、结论意见................................................7

1法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称-释义

发行人、上市公司、天指新疆天山畜牧生物工程股份有限公司山生物收购人指厦门舍德供应链管理有限公司和陈明艺先生厦门舍德指厦门舍德供应链管理有限公司

本次发行 指 天山生物 2026年度拟向特定对象发行 A股股票事项本次收购指收购人拟参与认购天山生物本次发行股票的行为

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京市康达律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现各单项数据之和与合计数不一致的情况，均系因四舍五入导致。

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于厦门舍德供应链管理有限公司和陈明艺免于发出要约事宜的法律意见书

康达法意字【2026】第0115号

敬启者：

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票，厦门舍德、陈明艺作为本次发行的特定对象拟参与认购公司本次发行的股票。本所担任本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，并根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就厦门舍德、陈明艺作为本次发行的特定对象参与认购公司本次发行的股票涉及的免于发出要约事宜出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

（一）本所律师依据本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实

以及我国现行法律法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

（二）本所律师根据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

3法律意见书

（四）本所在查验过程中已得到公司及收购方如下保证，即公司及收购方

已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

（六）本《法律意见书》仅就本次收购有关事实和法律事项发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；

（七）本所同意将本《法律意见书》作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露；

（八）本所同意发行人、收购人自行引用或根据深交所、中国证监会的审

核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但该等引用不得导致对本《法律意见书》的任何歧义或曲解；

（九）本《法律意见书》仅供本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的基本情况如下：

1、厦门舍德的基本情况

公司名称厦门舍德供应链管理有限公司

注册资本3000.00万元成立日期2021年5月24日法定代表人陈明艺

注册地址厦门市思明区金山路8号1203-2

统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N

一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打

包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；

集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；

数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；

经营范围鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；

纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机

械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸

易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5法律意见书

根据厦门舍德的《营业执照》、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具之日，厦门舍德不存在根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

2、陈明艺的基本情况

姓名陈明艺性别男国籍中国

身份证号3506231983********

住所福建省厦门市思明区********是否拥有其他国家或地区居留权否

（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及

企查查等网站进行查询，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件

6法律意见书

（一）本次收购触发要约收购《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”根据《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》，按照发行股票数量上限59000000股计算，本次发行后，陈明艺、陈欢夫妇将直接和间接控制上市公司112861312股股份对应的表决权，占公司总股本的37.77%。本次发行触发《收购管理办法》规定的发行对象的要约收购义务。

（二）本次收购符合免于发出要约的条件《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

鉴于收购人因认购天山生物本次发行的股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据收购人出具的承诺函，其已承诺“通过本次发行认购的天山生物股票，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让”。上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。

综上，本所律师认为，经公司股东会非关联股东批准本次发行以及收购人免于发出收购要约事宜后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、结论意见

7法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人厦门舍德及陈明艺不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格；经公司股东会非关联股东批准本次发行以及收购人免

于发出收购要约事宜后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等效力。

（以下无正文）

8法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门舍德供应链管理有限公司和陈明艺免于发出要约事宜的法律意见书》之签章页）

北京市康达律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

乔佳平杨俊哲吴仕奇年月日

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