北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2025年12月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

目录

第一节释义.................................................2

第二节序言.................................................3

第三节财务顾问承诺与声明..........................................4

一、财务顾问承诺..............................................4

二、财务顾问声明..............................................4

第四节财务顾问意见.............................................6

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................6

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................6

三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................15

五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查.................................15

六、对信息披露义务人本次资金来源及合法性的核查..............................15

七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查16

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查......................16

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................16

十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................18

十一、对同业竞争的核查..........................................18

十二、对关联交易情况的核查........................................18

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......................19

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........19

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................20

十六、第三方聘请情况说明.........................................20

十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..20

十八、结论性意见.............................................20

1北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

*ST天山/上市公司/公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

信息披露义务人/厦门舍指厦门舍德供应链管理有限公司德厦门谷德指厦门谷德供应链管理有限公司谷德工贸指厦门谷德工贸有限公司湖州皓辉指湖州皓辉企业管理咨询有限公司湖州中植指湖州中植融云投资有限公司上市公司对已划转至回购专用证券账户73198402股涉案股

本次回购注销股份指份（占注销前公司总股本的23.39%）予以注销，并依法办理注册资本变更、工商变更登记及备案等手续

因上市公司实施股份回购注销，信息披露义务人持有的上市本次权益变动指

公司表决权数量不变，比例自17.21%被动增加至22.46%《北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆天山畜牧生物工本核查意见指程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

财务顾问/本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第号》——权益变动报告书》

《格式准则第16指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号号》——上市公司收购报告书》

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式

准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接

受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核

机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经

本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被

任何第三方使用。

（六）信息披露义务人通过拍卖方式竞得的上市公司53861312股股份尚需

办理过户相关手续，通过相关审批程序及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查本次权益变动是因上市公司注销回购涉案股份导致信息披露义务人持有的

上市公司表决权比例由17.21%被动增加至22.46%，本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变更。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称厦门舍德供应链管理有限公司

注册地址厦门市思明区金山路8号1203-2法定代表人陈明艺注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91350200MA8T8X0M1N

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

成立时间2021年5月24日经营期限2021年5月24日至2071年5月23日

一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打

包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业管理咨询；

企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；采购代理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数

据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制品销售；汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务仓储服务通讯地址厦门市思明区金山路8号12楼通讯电话18850505878

（二）对信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式的核查

1、信息披露义务人股权结构图情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下所示：

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，厦门谷德持有信息披露义务人100%股权，系信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

企业名称厦门谷德供应链管理有限公司注册地址厦门市湖里区兴湖路25号725室法定代表人陈欢注册资本30000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91350206MA348D2C6K成立时间2016年5月18日经营期限2016年5月18日至2066年5月17日

一般项目：供应链管理服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服务；企业管理；企业总部管理；办公服务；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理服务；数

据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品批发；鲜蛋批发；

鲜肉批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；

金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零件、零部经营范围件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；再生资

源销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；小微型客车租赁经营服务；酒类经营；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主营业务食用农产品批发、普通货物道路运输通讯地址厦门市思明区金山路8号12楼通讯电话18850505878

截至本核查意见签署日，厦门谷德系谷德工贸全资子公司；陈明艺、陈欢夫妇通过合计持有的谷德工贸75%股权间接控制厦门谷德、厦门舍德，系信息披露义务人的共同实际控制人，其基本情况如下：

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见陈明艺，男，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权；

陈欢，女，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无直接控制的核心企业；

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东除控制厦门舍德外，控制的其他核心企业基本情况如下：

序公司名称注册资本主营业持股经营范围号（万元）务比例

一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；水产品收购；农副产品销售；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农鲜蛋批发；采购代理服务；包装服务；食品产品批

厦门谷味进出口；牲畜销售（不含犬类）；食品互联发；牲

1德食品有15000网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅畜销售100%限公司销售预包装食品，不含酒）；谷物销售；豆（不含及薯类销售；林业产品销售；畜牧渔业饲料犬、牛销售；饲料原料销售；橡胶制品销售。（除类）等依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其

他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；

数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的信息传厦门云集

项目）；广告的设计、制作、代理、发布；其输、软货企网络2100他未列明零售业（不含需经许可审批的项件和信100%科技有限目）；其他电子产品零售；通信设备零售；计息技术公司

算机、软件及辅助设备零售；日用家电设备服务等零售；家用视听设备零售；工艺美术品及收

藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；通讯及

广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发。

9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

道路货物运输（不含危险货物运输）；其他道路运输辅助活动（不含须经审批许可的项目）；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；装卸搬运；国内货物运输代厦门兴旺理；谷物仓储；其他农产品仓储；其他仓储普通货祥冷链物

3100业（不含需经许可审批的项目）；供应链管理；物道路100%

流有限公单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服运输司务（不含须经审批许可的项目）；数据处理和存储服务；汽车零配件批发；五金产品批发；

电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业基本情况如下：

序公司名称注册资本主营持股比经营范围号（万元）业务例

许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型有机活性材料销售；工程塑料及合成树脂销售；

高性能密封材料销售；贸易经纪与代理（不陈欢持含拍卖）；进出口代理；货物进出口；技术

厦门谷德股55%、进出口；金属加工机械制造；五金产品批食品销

1工贸有限10000陈明艺发；包装材料及制品销售；办公用品销售；售等公司持股家用电器销售；服装服饰批发；鞋帽批发；

普通机械设备安装服务；家用电器安装服20%务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；

建筑用钢筋产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜蛋批发；鲜肉批发；食用农产品批发；食用农产品零售；包装服务；金属材

料销售；机械零件、零部件销售；水产品批发；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零配件批发；二手车经纪；技术进出口；国内贸易代理；销售代理；电子专用设备销售；仪器仪表销售；

润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪与代理（不含拍卖）；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；融资咨询服务；财务咨询；商务代理代办服福建达申务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不陈明艺汽车销售批发和

22500含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术持股

服务有限零售业

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、80%公司技术推广；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；

保险兼业代理业务；小微型客车租赁经营服务；保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；供应链管理服陈明艺务；运输货物打包服务；食用农产品批发；持有厦门好运

贸易经纪；经济贸易咨询；新鲜蔬菜批发；90%合必达投资租赁和新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果伙份额

3合伙企业945商务服零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；鲜肉批发。并担任（有限合务业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照执行事伙）依法自主开展经营活动）许可项目：食品务合伙销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，人经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；

接受金融机构委托从事信息技术和流程外

包服务（不含金融信息服务）；企业管理咨厦门恺信询；融资咨询服务；法律咨询（不包括律租赁和陈明艺

4资产管理3师事务所业务）；财务咨询；税务服务；财商务服持股

有限公司政资金项目预算绩效评价服务；以自有资务业80%金从事投资活动；破产清算服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调

11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见查）；市场主体登记注册代理；供应链管理服务；停车场服务；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；资产评估；

市场营销策划；会议及展览服务；单位后

勤管理服务；广告制作；广告设计、代理；

广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业信用管理咨询服务；数据处理和存储支持服务；非融资担保服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；物业管理；招投标代理服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查信息披露义务人主营业务是为仓储服务。信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产6214035.50289283.29181649.21

净资产4070319.85-1741876.74-794004.28

营业收入2076632.48825458.48214116.23

净利润812196.59-947872.46-785987.34

净资产收益率69.76%--

资产负债率34.50%702.14%537.11%

注1：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所对信息披露义务人2024年度财务数据

进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。2022、2023年度财务数据未经审计。

注2：净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明、证明文件并经核查，本财务顾问认为：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，厦门舍德的董事、高级管理人员的基本情况：

序是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍长期居住地号或者地区的居留权

1陈明艺无男董事兼经理中国福建省厦门市否

根据信息披露义务人出具的声明及其提供的证明文件并经核查，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，具体如下：

序公司证券公司名称经营范围主营业务持股比例号代码

经依法登记，公司的经营范围为：许截至2025年6月30可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；

日，陈欢、陈明艺兽药经营；食品生产；食品销售；食实际控制的厦门谷品互联网销售；互联网信息服务（依味德食品有限公司

法须经批准的项目，经相关部门批准持有傲农生物

后方可开展经营活动，具体经营项目饲料、养猪、2.88%股份；厦门谷以相关部门批准文件或许可证件为食品等产味德食品有限公司福建傲农准）一般项目：生物饲料研发；畜牧业，主要产及其一致行动人泉生物科技渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲

1集团股份603363品包括饲

州市傲发同心股权料原料销售；粮食收购；农业科学研

料、生猪、投资管理合伙企业

有限公司究和试验发展；技术服务、技术开发、

猪肉及肉制（有限合伙）、湖北

技术咨询、技术交流、技术转让、技

品等省粮食有限公司、术推广；食品销售（仅销售预包装食共青城民汇投资合品）；初级农产品收购；食用农产品伙企业（有限合初加工；食用农产品批发；农副产品

伙）、晋江苏兹诺贸销售；动物肠衣加工；货物进出口；

易有限责任公司合技术进出口；以自有资金从事投资活计持有傲农生物

动（除依法须经批准的项目外，凭营15.6012%股份业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况。

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人提供的证明文件、出具的承诺文件，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员开展了有关证券市场

规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好地经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

本次权益变动系因上市公司注销回购专用证券账户73198402股涉案股份导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加。

本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、高级管理人员进行证券市场规范化

运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

上市公司于2025年9月19日召开的第五届董事会2025年第三次临时会议、于2025年10月10日召开的2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，对已划转至回购专用证券账户73198402股涉案股份（占注销前公司总股本的23.39%）予以注销，并依法办理注册资本变更、工商变更登记及备案等手续。

截至本核查意见签署日，上市公司关于上述股份注销事宜已办理完成，上市公司总股本将由312977396股变更为239778994股；信息披露义务人持有的上

市公司股份对应的表决权数量不变，持有表决权比例自17.21%被动增加至

22.46%。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次资金来源及合法性的核查本次权益变动系因上市公司注销回购专用证券账户73198402股涉案股份

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源情况。

七、对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73198402股涉案股份

导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及信息披露义务人关于本次权益变动决定需履行的相关程序。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73198402股涉案股份

导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及过渡期。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，未来12个月内，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

截至本核查意见签署日，未来12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，未来12个月内，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进

行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十、对本次权益变动对上市公司的影响的核查本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）已出具

了《关于保持公司独立性的承诺函》。

十一、对同业竞争的核查

厦门舍德取得上市公司实际控制权前，控股股东厦门谷德存在少量生牛贸易业务，与上市公司存在同业竞争的情形。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺将在承诺函出具日（2025年9月1日）后十二个月内积极采取措施消除同业竞争。

截至本核查意见签署日，厦门谷德已经全面关闭生牛贸易业务，已消除同业竞争；承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

十二、对关联交易情况的核查

根据上市公司公告及信息披露义务人提供的承诺文件，经核查，本次权益变动前24个月内，除已公告事项外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人、

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

以及其控制的企业与上市公司不存在发生关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73198402股涉案股份

导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，不涉及设定其他权利及其他补偿安排情况。

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人除已公告事项外，与上市公司之间不存在其他发生重大交易的情况，具体如下：

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，除已公告事项外，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计

金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易的情形。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，除已公告事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者

谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告及相关证明文件，自本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告及相关证明文件，自本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

十六、第三方聘请情况说明本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿

对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是因上市公司注销回购专用证券账户73198402股涉案股份

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导致信息披露义务人持有的上市公司表决权比例被动增加，上市公司实际控制人未发生变更。根据上市公司公告，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十八、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相

关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

袁光顺

财务顾问主办人：

牟佳琦胡晓北京博星证券投资顾问有限公司

2025年12月3日

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