新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票

相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关

法律法规、规范性文件、公司治理制度的规定，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）董事会审计委员会在全面了解和审核

公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范

性文件和《公司章程》的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。

2、公司本次发行方案及公司编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响。方案和预案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

3、公司编制的《2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》

符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，充分论证了本次发行的可行性和必要性，发行方案符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。

4、公司编制的《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文

1件的有关规定，符合公司的实际情况和持续稳定发展的需要，有利于增强公司的

资金实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东合法权益的情形。

5、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司最近五个会计年度不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

6、公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，符合相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。我们认为，本次关联交易的定价符合证券监管部门关于向特定对象发行股票定价原则、定价方式的相关规定，交易价格公允、合理；本次关联交易有利于提高公司的资金实力、优化资本结构、提升抗风险能力，有利于巩固控股股东的控制权，符合公司及其股东，尤其是中小股东的利益。

7、我们认为，公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》条款

设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

8、根据公司与陈明艺先生、厦门舍德供应链管理有限公司（以下简称“厦门舍德”）签署的《附条件生效的股份认购协议书》以及陈明艺先生、厦门舍德

出具的承诺，陈明艺先生、厦门舍德通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东会非关联股东批准后，陈明艺先生、厦门舍德认购本次发行的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，陈明艺先生、厦门舍德可免于发出要约。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相

2应承诺，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

10、公司制定的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等文件的

指示精神和《公司章程》的规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

11、根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关要求，公司在本次发行取得中国证券监督管理委员会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银

行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等

相关事项，符合相关法律法规的规定，符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

12、本次提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票

相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于本次发行相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

13、公司本次发行的相关文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议通过，并取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会审计委员会

2026年3月27日

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