新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相

关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司董事会对2025年度的工作总结以及2026年的工作安排做简要汇报，并据以向公司

2025年度股东会报告工作。

一、公司2025年度经营情况

（一）公司整体经营数据报告期，公司实现营业总收入20028.68万元，同比增长45.56%；实现营业利润-2196.19万元同比减亏64.20%；实现利润总额-2196.03万元同比

减亏65.36%；实现归属于母公司所有者的净利润-2718.58万元，同比减亏

58.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3447.24万元，同

比减亏48.96%。截至2025年12月31日，公司总资产为27963.15万元，比年初增加12.67%，其中，流动资产增加62.91%，非流动资产减少4.26%；公司归属于上市公司股东的所有者权益3164.40万元。

（二）各业务板块开展情况

随着公司控股股东及实际控制人变更，公司获得控股股东提供的债务豁免及免息借款等支持，资金困境得到缓解，业务持续拓展，养殖规模逐步扩大，公司逐渐步入良性发展轨道。报告期，公司集中精力发展牛育种、肉牛养殖等主业，拓展活牛流通、屠宰加工、鲜肉销售等下游环节，同时启动饲料生产和销售，逐步构建覆盖“育种—种植—饲料—养殖—食品加工”的畜牧全产业链。各业务板块开展工作情况如下：

1、育种板块：公司根据市场需求选育优秀种公牛，按既定目标均衡生产，

以技术服务带动销售。公司积极参与招投标，全力完成年度经营目标；持续重点打造“天山畜牧”优质冻精品牌，提升行业影响力与客户认可度；持续推进后裔测定与遗传评估工作，夯实种质资源核心竞争力；同时探索兽药等相关产品销售，培育新增长点。

2、种植/土地租赁板块：公司通过冬季蓄水、生活井灌溉等多种取水方式，

1以及统一农机作业等措施，有效提高利润。同时，积极调整经营模式，尝试将部

分对外租赁土地转为自主种植，努力提升单位土地收益。通过技术指导及测土配方施肥，土地肥力提升，2025年棉花平均产量提高约20公斤/亩，推动土地向高产、稳产方向发展，实现公司与农户双赢。

3、饲料板块：报告期，公司积极拓展饲料业务。依托公司20余年的养殖技

术及资源积累，公司在甘肃、辽宁等地以轻资产模式运营反刍饲料生产。该业务优先保障内部养殖需求，显著降低饲料采购成本；富余产能则对外销售，打造新的收入增长点。目前，公司已在甘肃及辽宁铁岭完成选址和公司设立，并已正式投产，目标重点覆盖东北及西北部分区域。

4、养殖板块：报告期，国内活牛市场价格持续走低，行业整体承压。面对

不利形势，公司积极灵活调整存栏结构，根据市场行情变化灵活采购不同大小和月龄的牛只，同时提升饲养水平与精细化管理能力，有效降低养殖成本。通过上述举措，养殖业务实现大幅减亏。

5、食品加工板块：为进一步整合产业链、推进专业化与规模化运营，公司

在广东地区开展屠宰及鲜肉业务，涵盖屠宰、加工、冷链配送及终端销售。目前在东莞市两家屠宰场进行屠宰分割，日均屠宰量约45头，年屠宰产能约2万头。

同时，公司通过租赁独立分割车间、建设低温冻库及肉丸生产线等措施，持续增强仓储与深加工能力。报告期内，鲜牛肉产品销量较上年同期实现较大幅度增长，带动整体收入提升。

（三）公司治理方面

报告期内，公司完成控股股东及实控人变更、董事会换届及管理层调整。在新一届董事会和管理层的带领下，公司结合现阶段经营发展情况及未来战略发展规划，积极梳理并优化各项制度，持续完善法人治理结构，进一步提高治理水平，加速推动公司进入良性发展轨道。

（四）重大案件推进方面

公司持续推进因收购大象广告被合同诈骗的案件处置和善后工作，积极与法院对接案件情况。该案经生效刑事裁判认定合同诈骗罪成立，判令陈德宏等股东向公司返还涉案股份。2025年9月，昌吉中院分批次执行到位原26名转让方所持股份共计73198402股，并划转至公司回购专户。公司已于2025年12月2

2日完成该股份的注销。因部分股东所持涉案股份存在质押、冻结等情形，该部分

股份尚未完成划转和注销，最终执行结果存在不确定性。公司将持续推进案件的执行工作，积极主张合法权益，全力追缴剩余涉案股份，切实维护上市公司及广大中小股东利益。

二、董事会日常工作情况

公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。

（一）董事会会议情况及主要决议内容1、2025年4月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《公司2024年年度报告及摘要》《公司2024年度审计报告》《公司2024年度财务决算报告》《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》《董事会关于对2024年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度总经理工作报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《关于对公司独立董事2024年度独立性情况进行专项评估的议案》《公司2025年第一季度报告》《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。

2、2025年8月26日，公司召开第五届董事会2025年第一次临时会议，审

议通过《公司2025年半年度报告及摘要》。

3、2025年9月3日，公司召开第五届董事会2025年第二次临时会议，审

议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。

4、2025年9月16日，公司召开第五届董事会2025年第三次临时会议，审

议通过《关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于控股股东豁免公司部分债务及剩余借款展期暨关联交易的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理股份注销暨减资相关事宜的议案》《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

35、2025年10月10日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于暂由齐贲超先生代行财务负责人职责的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

6、2025年10月21日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《公司2025年第三季度报告》《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司股东会依据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东会3次，审议13个会议议案，具体情况如下：

1、2025年1月15日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。

2、2025年5月22日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，审议通过《公司2024年年度报告及摘要》《公司2024年度财务决算报告》《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度监事会工作报告》

《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》。

3、2025年10月10日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理股份注销暨减资相关事宜的议案》《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》。

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司各专门委员会2025年度运行情况如下：

1、2025年度，公司第五届董事会审计委员会召开会议3次，审议通过《公4司2024年度财务报表及附注》《公司2024年年度报告及摘要》《董事会关于对2024年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》《公司2024年度内部控制评价报告》《公司2024年度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司2024年度内部审计工作完成情况及2025年工作计划》《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《公司2025年一季度报告》《公司2025年一季度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司2025年一季度内部审计工作完成情况及下季度审计计划》《公司2025年半年度报告及摘要》《公司2025年半年度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司2025年半年度内部审计工作完成情况及下季度审计计划》《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》。

公司第六届董事会审计委员会召开会议1次，审议通过《公司2025年第三季度报告》《公司2025年第三季度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司

2025年第三季度内部审计工作完成情况及下季度审计计划》。

2、2025年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通

过《公司董事、高级管理人员2024年度履行职责情况及年度绩效考核》。

3、2025年度，公司第五届董事会提名委员会召开会议1次，审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事自任职以来，严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席公司2025年召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）关于信息披露与透明度

公司董事会严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系

5管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定

公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）内部控制管理情况

公司严格贯彻了内部审计制度，有效地规范了经营管理，在控制风险的同时确保了经营活动的正常开展。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平得以不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。公司董事会下设审计委员会，主要负责协调内部审计与外部审计之间的沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。审计委员会下设审计部，配备专职审计人员，直接对审计委员会负责并报告工作。

三、董事会2026年工作重点

2026年，公司董事会将持续严格遵守《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，充分发挥董事会在公司治理中的关键引领作用，不断完善公司治理结构及风险防控体系，提升公司运作规范性及治理效能，为公司健康、稳定和可持续发展提供有力支撑。严格履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，积极拓展与投资者的沟通渠道，增强投资者对公司的了解和认同，切实维护公司的共同利益。

特此报告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十五日

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