*ST天山:北京德恒律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见北京德恒律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见

德恒01G20250114-02号

致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证并出具法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具法律意见。

本所律师根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对公司本次股东会所涉的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

在本法律意见中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内

1北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所同意公司将本法律意见作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

公司于2025年9月19日召开第五届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》的议案，决定召开本次股东会，并于2025年9月19日在深圳证券交易所信息披露平台（http://www.szse.cn/）公告了定于2025年10月10日召开本次股东会的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东会的召集人、会议召开方式、会议召开日期和时间、网络投票的

时间及具体操作流程、出席对象、会议登记方法、会议地点、会议审议事项等事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2025年10月10日15:00在新疆昌吉市宁边西路262

号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日9:15~9:25，

2北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日9:15~15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会召集人及会议出席人员资格

（一）本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。

（二）经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投

票的股东共151名，代表公司有表决权股份数为109462944股，占股权登记日公司有表决权股份总数的45.6516%，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人

经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的

身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司有表决权股份数为102237310股，占公司有表决权股份总数的42.6381%。

经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果，参加网络投票的股东共计148名，代表公司有表决权股份数为7225634股，占公司有表决权股份总数的3.0135%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3.参加会议的中小股东

通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计148名，代表有表决权股份

7225634股，占公司有表决权股份总数的3.0135%。

3北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

（注：中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事、高级管理人员的股东。）

（三）公司部分董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会；本所律师列席了本次股东会。

综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议了如下议案：

（一）审议《关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举陈明艺先生为第六届董事会非独立董事

1.02选举杨昀女士为第六届董事会非独立董事

1.03选举郭云川先生为第六届董事会非独立董事

1.04选举韩明辉先生为第六届董事会非独立董事

1.05选举陈杰先生为第六届董事会非独立董事

1.06选举李强先生为第六届董事会非独立董事（二）审议《关于董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举刘宗柳先生为第六届董事会独立董事

2.02选举陈继东先生为第六届董事会独立董事

2.03选举李开辉先生为第六届董事会独立董事

（三）审议《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》

（四）审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

（五）审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

4北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

5.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

5.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

5.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

5.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

5.05《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

5.06《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

5.07《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》

5.08《关于修订〈股东会累积投票实施细则〉的议案》

5.09《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

5.10《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

5.11《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

5.12《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》5.13《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》

5.14《关于制定〈利润分配管理制度〉的议案》

5.15《关于制定〈承诺管理制度〉的议案》

5.16《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》（六）审议《关于提请股东会授权公司董事会办理股份注销暨减资相关事宜的议案》

（七）审议《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》

经本所律师核查和验证，本次股东会审议议案与《会议通知》中所列明的议案一致，本次股东会不存在修改《会议通知》中已列明议案或增加新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

经本所律师查验，本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决；会议根据《公司章

5北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见程》的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果；本次股东会对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会所审议的议案获得通过。本次股东会的表决结果具体如下：

（一）审议《关于董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票方式逐项表决，表决结果如下：

1.01选举陈明艺先生为第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意102608066股；

中小股东总表决情况：同意370756股。

1.02选举杨昀女士为第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意102563665股；

中小股东总表决情况：同意326355股。

1.03选举郭云川先生为第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意102563664股；

中小股东总表决情况：同意326354股。

1.04选举韩明辉先生为第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意102558864股；

中小股东总表决情况：同意321554股。

1.05选举陈杰先生为第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意102559974股；

中小股东总表决情况：同意322664股。

1.06选举李强先生为第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意102506164股；

中小股东总表决情况：同意268854股。

6北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见（二）审议《关于董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举刘宗柳先生为第六届董事会独立董事

总表决情况：同意102570446股；

中小股东总表决情况：同意333136股。

2.02选举陈继东先生为第六届董事会独立董事

总表决情况：同意102587246股；

中小股东总表决情况：同意349936股。

2.03选举李开辉先生为第六届董事会独立董事

总表决情况：同意102565645股；

中小股东总表决情况：同意328335股。

（三）审议《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》

1.表决结果

同意109383744股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9276％；

反对51200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0468％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0256％。

其中，中小股东的表决情况为：同意7146434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9039％；反对51200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7086％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3875％。

2.回避表决情况无。

（四）审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

1.表决结果

7北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

反对210700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1925％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0256％。

其中，中小股东的表决情况为：同意6986934股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6965％；反对210700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9160％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3875％。

2.回避表决情况无。

（五）审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

5.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

8北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

2.回避表决情况无。

5.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

9北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见其中，中小股东的表决情况为：同意6986934股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6965％；反对210700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9160％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3875％。

2.回避表决情况无。

5.05《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.06《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

1.表决结果

同意109224144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7818％；

反对210700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1925％；弃权28100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0257％。

其中，中小股东的表决情况为：同意6986834股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6951％；反对210700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9160％；弃权28100股（其中，因未投票默认

10北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见弃权10100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3889％。

2.回避表决情况无。

5.07《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.08《关于修订〈股东会累积投票实施细则〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况

11北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见无。

5.09《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.10《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

1.表决结果

同意109223344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7811％；

反对210700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1925％；弃权28900股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0264％。

其中，中小股东的表决情况为：同意6986034股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6840％；反对210700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9160％；弃权28900股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4000％。

2.回避表决情况无。

5.11《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

12北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.12《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》

1.表决结果

同意109213444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7721％；

反对210700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1925％；弃权38800股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0354％。

其中，中小股东的表决情况为：同意6976134股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5470％；反对210700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9160％；弃权38800股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5370％。

2.回避表决情况无。

5.13《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》

1.表决结果

13北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.14《关于制定〈利润分配管理制度〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

5.15《关于制定〈承诺管理制度〉的议案》

1.表决结果

同意109224144股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7818％；

反对210700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1925％；弃权28100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席本次股东会有效表决权股份总

14北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

数的0.0257％。

其中，中小股东的表决情况为：同意6986834股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6951％；反对210700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9160％；弃权28100股（其中，因未投票默认弃权10100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3889％。

2.回避表决情况无。

5.16《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

2.回避表决情况无。

（六）审议《关于提请股东会授权公司董事会办理股份注销暨减资相关事宜的议案》

1.表决结果

同意109224244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7819％；

15北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见其中，中小股东的表决情况为：同意6986934股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6965％；反对210700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9160％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3875％。

2.回避表决情况无。

（七）审议《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》

1.表决结果

同意109217644股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7759％；

反对217300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1985％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0256％。

其中，中小股东的表决情况为：同意6980334股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6051％；反对217300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0073％；弃权28000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3875％。

2.回避表决情况无。

上述全部议案均对中小股东进行了单独计票；

上述议案三、议案四、议案5.01、议案5.02为特别决议议案；议案一、议案二为累积投票议案。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《股

16北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文，为签章页）

17北京德恒律师事务所新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东会的法

律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2025

年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所