证券代码:300314证券简称:戴维医疗公告编号:2024-008
宁波戴维医疗器械股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
宁波戴维医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会
第七次会议于2024年04月07日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。本次董事会会议通知已于2024年03月27日以专人送达方式通知全体董事。董事长陈再宏先生召集和主持了本次会议,公司监事、高管列席了会议。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议,本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议:
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年,公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议,积极履行
公司及股东赋予董事会的各项职责,按照公司的发展战略,积极推动各项工作的开展,不断规范公司治理。同时在本次会议上,公司独立董事陈赛芳、奚盈盈、朱亚清分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》,并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》,编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告全文》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
与会董事认为,公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。财务数据内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年度财务决算报告》中的相关内容。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,母公司2023年实现的净利润为86145923.20元,根据公司章程的有关规定,按照公司
2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金8614592.32元。截止
2023年12月31日,母公司累计可供分配利润为516841621.36元,母
公司年末资本公积金余额166328673.08元。
结合公司2023年度的经营和盈利情况,为回报股东,与全体股东分享公司成长的经营成果,并考虑到公司未来业务发展需要,公司拟定2023年度利润分配预案为:以截止2023年12月31日公司总股本288000000
股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币(含税),共计派送现金红利人民币51840000.00元(含税)。
上述利润分配方案实施后,公司本年度剩余未分配利润为
465001621.36元,结转以后年度分配。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间,若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原
因而发生变化的,公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该分配方案符合《公司章程》规定。
本项议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《2023年度内部控制自我评价报告》。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力,能够遵循《中国注册会计师审计准则》,勤勉尽职地发表独立审计意见,较好地履行其责任和义务。董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构,聘期一年。
本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。8、审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》公司参考国内同行业公司董事的薪酬水平,结合公司的实际情况,制定公司董事2024年的薪酬具体如下:
(1)不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬;在公司担任具体
管理职务的董事(包括董事长),根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬,不再领取董事职务报酬。
(2)公司独立董事的职务津贴为税前人民币6.86万元,按月平均发放。
(3)董事报酬包含个人所得税,个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
经薪酬与考核委员会提议,审议通过2024年度公司董事的薪酬方案,本议案含9个子议案,具体如下:
8.01、《关于2024年度公司董事陈再宏先生薪酬的议案》
本议案以7票同意,0票反对,0票弃权2票回避获得通过。
公司董事陈再宏先生、关联董事陈再慰先生回避表决。
8.02、《关于2024年度公司董事陈再慰先生薪酬的议案》
本议案以7票同意,0票反对,0票弃权2票回避获得通过。
公司董事陈再慰先生、关联董事陈再宏先生回避表决。
8.03、《关于2024年度公司董事李则东先生薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司董事李则东先生回避表决。
8.04、《关于2024年度公司董事俞永伟先生薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司董事俞永伟先生回避表决。
8.05、《关于2024年度公司董事刘苹女士薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。公司董事刘苹女士回避表决。
8.06、《关于2024年度公司董事许芳芳女士薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司董事许芳芳女士回避表决。
8.07、《关于2024年度公司独立董事陈赛芳女士薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司独立董事陈赛芳女士回避表决。
8.08、《关于2024年度公司独立董事奚盈盈女士薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司独立董事奚盈盈女士回避表决。
8.09、《关于2024年度公司独立董事朱亚清女士薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司独立董事朱亚清女士回避表决。
经审议,董事会认为:本议案符合公司的经营规模,符合同行业、同地域的薪酬水平。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为优化公司治理,规范高级管理人员薪酬管理,特对高级管理人员薪酬规定如下:
(1)公司2024年高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年
薪:公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关,在2023年薪酬基础上,实际薪酬参考其2024年业绩考核结果进行浮动,浮动范围为正负20%。
(2)公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入,个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
经薪酬与考核委员会提议,审议通过2024年度公司高级管理人员薪酬方案,本议案含5个子议案,具体如下:
9.01、《关于2024年度公司高级管理人员陈再宏先生薪酬的议案》
本议案以7票同意,0票反对,0票弃权2票回避获得通过。
公司董事长、总经理陈再宏先生和副董事长陈再慰先生回避表决。
9.02、《关于2024年度公司高级管理人员李则东先生薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司财务总监李则东先生回避表决。
9.03、《关于2024年度公司高级管理人员俞永伟先生薪酬的议案》
本议案以8票同意,0票反对,0票弃权1票回避获得通过。
公司副总经理俞永伟先生回避表决。
9.04、《关于2024年度公司高级管理人员林定余先生薪酬的议案》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
9.05、《关于2024年度公司高级管理人员周文谦先生薪酬的议案》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
经审议,董事会认为:本议案符合公司的经营规模,符合同行业、同地域的薪酬水平。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划(2024-2026年)>的议案》
为完善公司利润分配政策,建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增强利润分配决策的透明度和可操作性,积极回报股东、切实保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况和未来发展需要,公司制定了《未来三年股东分红回报规划
(2024-2026年)》。
本项议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年股东分红回报规划(2024-2026年)》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司对《独立董事工作制度》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会议事规则》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共
和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司对《关联交易管理制度》相应条款进行修改。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会提名委员会工作细则》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
16、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会审计委员会工作细则》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
17、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
18、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范
性文件的规定,结合公司实际情况,公司对《募集资金管理制度》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。19、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司对《董事会秘书工作细则》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
20、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司对《对外担保决策制度》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<对外投资决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》及其他相关规定,结合公司实际情况,公司对《对外投资决策制度》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和其他法律以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司对《股东大会议事规则》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规章,结合公司实际情况,公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
24、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司对《委托理财管理制度》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
25、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司对《信息披露管理制度》相应条款进行修改。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
26、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规以及公司实际情况,对《公司章程》中的相关条款进行修订,并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更报备登记等相关手续。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
27、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,制定了《独立董事专门会议工作制度》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
28、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
29、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名,董事会提名委员会资格审查,董事会同意聘任陈志昂先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于公司董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》。
30、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于召开2023年度股东大会的通知》。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议;
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
宁波戴维医疗器械股份有限公司董事会
2024年04月09日