证券简称：掌趣科技证券代码：300315

北京掌趣科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

二〇二五年十一月北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要声明

公司及全体董事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京掌趣科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源

为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购和/或定向增

发的 A股普通股。

三、本激励计划授予限制性股票合计4000.00万股，占本激励计划草案公告

时公司股本总额的1.48%。其中，首次授予3200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励

计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

四、本激励计划首次授予的激励对象不超过72人，包括公司董事、高级管理

人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

预留授予的激励对象按照激励对象的确定依据标准执行。

五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为2.62元/股。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实

行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，损害公司利益。

九、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。

十、本激励计划由股东会审议通过后方可实施。

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十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召

开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授出，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

4北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的实施目的.........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章本激励计划的激励对象.........................................9

第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况..............................10

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排...........................11

第七章本激励计划的激励价格及确定方法...................................13

第八章本激励计划的授予条件和归属条件...................................14

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................17

第十章本激励计划的会计处理........................................19

第十一章公司/激励对象情况发生变化的处理方式...............................21

第十二章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................23

第十三章附则...............................................24

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

掌趣科技、公司指北京掌趣科技股份有限公司本激励计划指北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类满足相应归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象分次指

限制性股票 获得并登记的公司 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类有效期指限制性股票全部归属或作废失效之日止

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归归属日指属日为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《业务办理指南》指务办理》

《公司章程》指《北京掌趣科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二章本激励计划的实施目的

为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪

酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单及听取公示意见。

四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董事会薪

酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章本激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过72人，包括公司董事、高级管

理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）预留授予的激励对象按照激励对象的确定依据标准执行。

（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期

内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励

对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。

激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发的 A股普通股。

二、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划授予限制性股票合计4000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%。其中，首次授予3200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.18%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%；预留授予

800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划限

制性股票授予总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励

计划公告草案时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的1.00%。

三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

获授数量占授予总量占公司总股序号姓名国籍职务（万股）的比例本的比例

1刘志刚中国董事长340.008.50%0.13%

2高晓辉中国总经理470.0011.75%0.17%

3姬景刚中国职工代表董事70.001.75%0.03%

董事、副总经理、财

4卫来中国160.004.00%0.06%

务负责人

董事、副总经理、董

5季久云中国130.003.25%0.05%

事会秘书

6崔美玲中国副总经理50.001.25%0.02%

7公司（含子公司）其他核心员工（66人）1980.0049.50%0.73%

8预留800.0020.00%0.30%

合计4000.00100.00%1.48%

注1：在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授出，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首

第一个归属期50%次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首

第二个归属期50%次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授出，归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例

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自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、本激励计划的限售安排激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

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第七章本激励计划的激励价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股2.62元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 2.62元的价格购买公司 A股普通股。

二、限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.18元的50%，为每股

2.59元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股5.23元的50%，为每股2.62元。

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第八章本激励计划的授予条件和归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

14北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，均以2025年度为考核基准值，每个会计年度考核一次，具体如下：

目标值（An） 触发值（Am）归属安排

公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

第一个1.2026年营业收入不低于83761万1.2026年营业收入不低于78356万元，元，且相比2025年增长率不低于17%且相比2025年增长率不低于10%归属期2.2026年净利润不低于13330万元，2.2026年净利润不低于11228万元，且且相比2025年增长率不低于30%相比2025年增长率不低于10%

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

第二个1.2027年营业收入不低于92137万1.2027年营业收入不低于86192万元，元，且相比2025年增长率不低于29%且相比2025年增长率不低于20%归属期2.2027年净利润不低于14663万元，2.2027年净利润不低于12351万元，且且相比2025年增长率不低于43%相比2025年增长率不低于20%

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净

15北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足触发值（Am）业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）个人层面绩效考核

本激励计划激励对象个人层面的绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与

考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核得分确定其归属比例。

具体如下：

90分（不含）80分（不含）70分（不含）

个人绩效考核得分70分及以下

~100分~90分~80分

个人层面可归属比例100%90%80%0

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效。

三、考核体系的科学性和合理性说明本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。

公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（四）派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

17北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

三、本激励计划的调整程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

18北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

第十章本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动情况、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值并进行预测算，参数选取如下：

（一）标的股价：5.20元/股（2025年10月31日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）；

（二）有效期：15个月、27个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

（三）历史波动率：27.07%、24.54%（深证综指对应年化波动率）；

（四）无风险利率：1.38%、1.41%（中债国债对应到期收益率）；

（五）股息率：0%。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，获授的权益归属后存在限售情形，应当扣除未来权益归属后的限售因素影响，参照 Black-Scholes模型进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：5.20元/股（2025年10月31日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）；

（二）有效期：4年（加权平均限售期）；

（三）历史波动率：22.26%（深证综指最近4年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.48%（中债国债4年期到期收益率）；

（五）股息率：0%。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

假设公司于2025年11月向激励对象首次授予限制性股票共计3200万股，产

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生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

激励总成本2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

7570.06391.444697.232198.31283.09

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

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第十一章公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象职务变更

1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为，已获授但尚未归属的限制性股票不做处理。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务发生变更的，已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获利益。

3、激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务

21北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职

1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未归属

的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获利益。

（三）激励对象退休

1、激励对象退休返聘的，已获授但尚未归属的限制性股票不做处理。

2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性

股票不做处理，且个人绩效考核不再纳入归属条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象身故

1、激励对象因工而身故的，已获授但尚未归属的限制性股票不做处理，可

由指定继承人或法定继承人予以继承，且个人绩效考核不再纳入归属条件。

2、激励对象非因工而身故的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）其他情形

有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

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第十二章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决；

自相关争议或者纠纷发生之日起60日内，双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

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第十三章附则

一、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。

二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

三、本激励计划由董事会负责解释。

北京掌趣科技股份有限公司董事会

2025年11月7日

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