北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

2025年11月

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目录

第一部分律师声明事项............................................2

第二部分法律意见书正文...........................................3

释义....................................................3

一、本次激励计划授予的批准和授权......................................4

二、本次激励计划的授予日..........................................5

三、本次激励计划的授予条件.........................................6

四、结论意见................................................7

1北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的委托，担任其2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1法律意见书

第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。

但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

2法律意见书

第二部分法律意见书正文释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

掌趣科技、公司指北京掌趣科技股份有限公司北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计本次激励计划指划《公司激励计划《北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励指（草案修订稿）》计划（草案修订稿）》《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限本法律意见书指公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》本所指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股权激励管理《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委指办法》员会令第227号）元指人民币元

3法律意见书

一、本次激励计划授予的批准和授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划首次授予履行的法定程序具体如下：

1.2025年10月31日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2025年10月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

3.2025年11月1日，公司发布《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》的公告，公司2025年第三次临时股东会拟审议《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4.2025年11月6日，刘惠城作为单独持有公司6.13%股份的股东，向公司董事会提交临时提案，审议《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。本次临时提案在股东会会议召开十日前提出并书面提交董事会，有明确议题和具体决议事项，不存在违反法律、行政法规或者公司章程规定的情形。

5.2025年11月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

6.2025年11月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消2025年

4法律意见书

第三次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》。

7.2025年10月31日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年11月14日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

8.2025年11月14日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-056）。

9.2025年11月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了

《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

10.2025年11月21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

11.2025年11月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》的约定。

二、本次激励计划的授予日1.根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2.2025年11月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年11月21日为限制性股票激励计划的首次授予日，授予价格为2.62元/股，授予72名激励对象

5法律意见书

3200.00万股限制性股票。

3.经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东会审议通过本次激励

计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

因此，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案修订稿）》关于本次激

励计划授予条件的规定，本次激励对象的授予条件具体如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

6法律意见书

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划首次授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》的约定。

本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

7法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）北京市中伦律师事务所

负责人：

张学兵

经办律师：

张明田雅雄

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