北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司

股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

2025年4月

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目录

第一部分律师声明事项............................................2

第二部分法律意见书正文...........................................3

释义....................................................3

一、关于回购注销部分限制性股票的批准和授权.................................4

二、关于回购注销部分限制性股票的方案....................................6

三、结论意见................................................6

1北京市中伦律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）的委托，担任其2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1法律意见书

第一部分律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。

但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

2法律意见书

第二部分法律意见书正文释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

掌趣科技、公司指北京掌趣科技股份有限公司北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励计本次激励计划指划《公司激励计划《北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励指（草案）》计划（草案）》《考核管理办《北京掌趣科技股份有限公司2022年限制性股票激励指法》计划实施考核管理办法》《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限本法律意见书指公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》本所指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2020年修订）《股权激励管理指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）办法》元指人民币元

3法律意见书

一、关于回购注销部分限制性股票的批准和授权

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次激励计划授予履行的法定程序具体如下：

1.2022年9月2日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2.2022年9月5日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3.2022年9月5日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4.2022年9月5日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项进行审核，并出具《北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

5.2022年9月6日至9月15日，公司在内部公示了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。

2022年9月30日，公司公告了监事会出具的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6.2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4法律意见书7.2022年10月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2022年10月13日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

8.2022年10月13日，公司独立董事对公司本次激励计划授予事项进行审核，并出具《北京掌趣科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的授予日为2022年10月13日，并同意向符合授予条件的14名激励对象授予2571.45万股限制性股票。

9.2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销部分限制性股票的事项进行核查，并发表了核查意见。

10.2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日披露了《关于回购注销2022年激励计划部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

11.2024年7月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划13157244股限制性股票已于2024年7月23日注销完成。

12.2025年4月28日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销部分限制性股票的事项进行核查，并发表了核查意见。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

因此，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；公司

尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》的约定提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并办理相关注销手续。

5法律意见书

二、关于回购注销部分限制性股票的方案

根据公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议决议，公司拟回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格及资金来源等情况，具体如下：

（一）本次限制性股票的回购注销原因

根据《公司激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

鉴于公司2024年营业收入增长率小于20%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的第二个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次限制性股票的回购注销数量、价格及资金来源

公司本次回购拟注销的限制性股票股数为12557245股，占本次回购实施前公司总股本的0.46%。

公司前述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

因此，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并办理相关注销手续。

本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

6法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）

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