浙江晶盛机电股份有限公司对外投资管理制度

浙江晶盛机电股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件

规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或

进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第三条对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于增加公司竞争能力，有利

于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司以及公司下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司的对外投资实行专业管理和逐级审批制度，审批权限如下：

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（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议

通过并及时披露后，还应当提交股东会审议批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

（二）未达到上述第（一）项的审批权限，但达到以下标准之一的，由公司

董事会审议并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且达到第（一）款规定的提交股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告

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和评估报告应当由符合规定的证券服务机构出具。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）和第（二）的规定。相关预计额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，根据金额由总裁办公会决定。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章对外投资管理的组织机构

第六条公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司投资部为对外投资实施的主要负责部门，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。

第七条公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总裁对对外投资项目

进行管理，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资方案作出决策。

第八条公司投资部负责统筹、协调和组织公司及子公司的对外投资项目，负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。主要承担以下工作：

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（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；

（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；

（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行

专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；

（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会进行审议；

（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。

（六）对外投资中止、终止、转让、退出和收回的具体实施工作。

第九条公司董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十条公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部负责对对外投资进行不定期审计。

第十一条公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十二条公司董事会办公室负责保管投资决策过程中形成的各种决议，投

资部负责保管相关合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，董事会办公室应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的转让与收回

第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

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（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十五条对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理。投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第十六条公司对外投资应严格按照公司章程和所投资公司的章程规定委

派或推荐董事、监事（如有）、高级管理人员。

第十七条派出人员应按照《公司法》、公司章程、子公司的章程以及所投

资公司的章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事（如有）、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第十八条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司

财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或不定期专项审计。控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计部或财务部工作人员进

行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章对外投资的信息披露

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第二十二条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及公司章程等规定履行信息披露义务。

第二十三条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对

子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。

第八章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第二十五条本制度所称“以上”含本数。本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修改和解释。

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2026年1月

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