晶盛机电:内幕信息知情人登记管理制度

浙江晶盛机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

浙江晶盛机电股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了加强浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，进一步强化内幕信息保密工作，防范内幕信息泄露和内幕交易，维护信息披露公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及《浙江晶盛机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江晶盛机电股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会负责内幕信息管理工作，并保证内幕信息知情人档案真

实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会办公室负责协助董事会秘书具体组织公司内幕信息知情人的登记管理工作，传达相关监管要求，督促落实公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的登记存档和报送工作。

第三条本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和公司能够

对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露媒体或网站上正式公开披露。

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第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针、经营范围、生产经营的外部条件以及生产经营状况发生的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，或者公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）公司债券信用评级发生变化；

（十）公司的董事、总裁（总经理）发生变动，董事长或者总裁（总经理）无法履行职责；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他事项。

第六条本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

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（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的分公司、子公司、重要参股公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式填写内

幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名/名称、国籍、证件类型、证件号码或

者统一社会信用代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关

系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记

人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立及公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司董事会或其授权部门有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报内幕

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信息知情人登记表以及买卖本公司股票情况的自查报告，并可以向证券登记结算机构核实内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股份情况。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第八条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关

内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第九条公司进行上条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视

情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

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等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、重要参

股公司的主要负责人和其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

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公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息保密及责任追究

第十四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、高

级管理人员及其他内幕信息知情人员在内幕信息依法披露之前，应将知情者控制在最小范围内，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十五条公司将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事

务所等中介服务机构时，应与对方签署保密约定，明确各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知晓内幕信息时间等）。

第十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司

证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控