珈伟新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

珈伟新能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事会提名表决通过。

第五条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，由董事会提名表决通过。

召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由其指定1名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考

核委员会委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。

任职期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委

1珈伟新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

员会委员资格，并由董事会根据本细则的相关规定补选。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的2/3时，董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。股权激励计划须经股东会审议通过。

第十一条董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分

配方案的建议，在无充分理由或者可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与

考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章议事规则

2珈伟新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，遇有特殊情况，在保证

薪酬与考核委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯等方式召开。采用通讯方式的，薪酬与考核委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十五条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或者邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。

第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十八条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为

出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以罢免其委员职务。

第二十条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）

的过半数通过方为有效。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。

第二十一条薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人

员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十二条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条公司董事会在年度报告中应披露薪酬与考核委员会过去1年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

3珈伟新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第二十六条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。

第二十七条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息

尚未公开之前，负有保密义务。

第五章附则

第二十八条除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本细则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本细则的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适

用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的

政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第三十条本细则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”不含本数。

第三十一条细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证

券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布的法律、行政法

规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第三十二条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

珈伟新能源股份有限公司

2025年11月

4