珈伟新能:章程修订对照表

珈伟新能源股份有限公司

章程修订对照表

珈伟新能源股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月24日召开第六届董事会第四

次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》

等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，同意公司结合实际情况对《公司章程》进行相应修订。主要修订内容如下：

序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护珈伟新能源股份有限公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定章人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、程。《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《关于设第二条公司系依照《公司法》和其他有关立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定成立的股份有限公司。

和其他有关规定，由深圳市珈伟实业有限公司（一公司系深圳市珈伟实业有限公司（一家中外家中外合资企业）变更成立的外商投资股份有限合资企业）变更成立的外商投资股份有限公司，公司（以下简称“公司”），原深圳市珈伟实业原深圳市珈伟实业有限公司的12个投资者为公司有限公司的十二个投资者为公司的发起人。公司的发起人。公司在深圳市市场监督管理局注册登在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

照，统一社会信用代码为：91440300279428417C。 91440300279428417C。

第三条公司于2012年3月23日经中国证第三条公司于2012年3月23日经中国证

3券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股

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3500万股，于2012年5月11日在深圳证券交易3500万股，于2012年5月11日在深圳证券交易所上市。所（以下简称“证券交易所”）上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者

4总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相5对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

6以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

全部财产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

7法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

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第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

8是指公司的副总裁、财务负责人及董事会秘书。公司的总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书

和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规

9定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：本着加强经济第十四条公司的经营宗旨：本着加强经济

合作和技术交流的原则，采用先进的科学经营管合作和技术交流的原则，采用先进的科学经营管

10理方法，提高市场竞争能力，提高经济效益，使理方法，提高市场竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

投资各方获得满意的经济效益。

经依法登记，公司的经营范围：一般经营范

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

围：太阳能光伏照明产品及配件、高效 LED 光源、

一般经营范围：太阳能光伏照明产品及配件、高

LED 显示屏、太阳能消费类产品的研发、生产经营、

效 LED 光源、LED 显示屏、太阳能消费类产品的研批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。(以及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办

11上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)园区理申请）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理服务；非居住房地产租赁；储能技术服务；

管理措施）园区管理服务；非居住房地产租赁；

合同能源管理；电池销售；电池制造；电池零配储能技术服务；合同能源管理；电池销售；电池件销售；电力电子元器件销售；家用电器销售。

制造；电池零配件销售；电力电子元器件销售；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭主开展经营活动）营业执照依法自主开展经营活动）

第十三条公司的股份采取记名股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。

12式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

13第十四条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

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平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价额。

每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

14面值。明面值，每股面值1元。

第十七条公司发起人为丁孔贤、陈汉珍、第二十条公司发起人的姓名（名称）、认

程世昌、白亮、李化铮、赵燕生、光大国联创业购的股份数、持股比例如下表所示，公司设立时投资有限公司、北京世纪天富创业投资中心（有发行的股份总数为10500万股、面额股的每股金

15限合伙）、上海和君投资咨询有限公司、北京鼎额为1元：

钧佳汇投资管理有限公司、奇盛控股有限公司和......腾名有限公司，公司设立时的股权架构如下：

......

第十八条公司股份总数为830188405第二十一条公司已发行的股份数为

16股，均为普通股。830188405股，全部为人民币普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

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第二十条第二十三条............

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

18（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；............

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：............（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

19（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；............除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

（一）公开的集中交易方式；中国证监会认可的其他方式。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条第二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程交易方式进行。公司因本章程第二十二条第（一）

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

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项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份的，只需经三分之二以上董事出公司依照本章程第二十五条第一款规定收购席的董事会会议决议同意后实施，无需提交股东本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自大会审议。公司依照本章程第二十二条规定收购收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已销。

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。

22第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十六条公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发行的的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1起一年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

24申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上年内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

第6页共64页序修订前修订后号司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

25管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权券。

性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

26第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

27公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第7页共64页序修订前修订后号公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权东的持股变更（包括股权出质）情况，及时掌握结构。公司的股权结构。

第三十条第三十四条............

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

28............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计......凭证；

......

第三十一条股东提出查阅前条第（五）项第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进

29行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对有关资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议或向公司出具保密函，对有关资料进行复制的（会计账簿、会计凭证不得复制），应当向公司支付复制所需的成本费用。

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连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东每次要求查阅的会计账簿、会计凭证的期间不得

超过1个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿材料，原则上只能查阅1次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十二条第三十六条............股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

31新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

32给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

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反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。公司的董事、监事、高级管理人员执前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程讼。

的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际审计委员会、董事会收到前款规定的股东书控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前例和持股期限不受《公司法》规定的限制。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义监事会、董事会收到前款规定的股东书面请直接向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日......内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼公司全资子公司的董事、监事、高级管理人将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资向人民法院提起诉讼。子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单......独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十五条第四十条............

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当对公司债务承担连带责任；

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股

34份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于删除

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

35会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依删除

法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

36新增第二节控股股东和实际控制人

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第四十二条公司控股股东、实际控制人应

37新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

38新增

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

第13页共64页序修订前修订后号证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

39新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

40新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

41第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事、决定有关董事的报酬事项；

董事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

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亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程及其附件（包括股东会议

（八）对发行公司债券作出决议；事规则、董事会议事规则）；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程及其附件（包括股东大会（九）审议批准本章程第四十七条规定的担议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在1年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第三十九条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司因本章程第二十五条第资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；回购方案；

（十五）审议股权激励计划；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决

（十六）审议公司因本章程第二十二条第定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在回购方案；下一年度股东会召开日失效；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会（十五）审议公司及其子公司以下交易事项：决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿非关联交易事项：公司购买或者出售资产，对外元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签（十八）审议公司及其子公司以下交易事项：订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外），债权买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

第15页共64页序修订前修订后号出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易委托理财、风险投资等，设立或者增资全资子公（下同）。下列活动不属于前款规定的交易事项：

司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活

及其他交易，达到下列标准的：动。

......前述非关联交易事项（提供担保、提供财务公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分资助除外）达到下列标准的：

由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内......容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使股东会可以授权董事会对发行公司债券作出的职权授予董事会行使。决议。

第三十九条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提后提供的任何担保；供的任何担保；

43（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

............

（八）中国证监会或深圳证券交易所规定的（八）中国证监会或者证券交易所规定的其其他情形。他情形。

............

第四十条第四十八条

44............

（三）深圳证券交易所规定或者本章程规定（三）证券交易所规定或者本章程规定的其

第16页共64页序修订前修订后号的其他情形。他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

比例超过50%的控股子公司的，免于适用前两款规持股比例超过50%的控股子公司的，且该控股子公定。司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十二条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

45............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；............

第四十四条第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

题出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

46............

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；行政法规和本章程的规定；

............

47第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内

第17页共64页序修订前修订后号董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

会的书面反馈意见。反馈意见。

............董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开

第18页共64页序修订前修订后号

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

51间，召集股东持股比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及股东大会证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股比例不和证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第四十九条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或者股东自

52的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召

53大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

54第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

第19页共64页序修订前修订后号股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该......临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本章程第五行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作会职权范围的除外。

出决议。......股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十二条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

............股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需程序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会通知和补充通知中应当充分、完整披充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会股东会采用网络或者其他方式的，应当在股通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决序。程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，......不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

......

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

第20页共64页序修订前修订后号

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

58第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十七条本公司董事会和其他召集人第六十五条本公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

59于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第21页共64页序修订前修订后号

第六十条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

61（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会......议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

......

第六十一条委托书应当注明如果股东不

62作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

64姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

65第六十五条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

第22页共64页序修订前修订后号

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董共同推举的一名董事主持。事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的1名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定《股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批股东会议事规则应作为章程的附件，由董事准。会拟定，股东会批准。

第23页共64页序修订前修订后号

第六十八条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当

68监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股

69股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说东会上公开的以外，董事、高级管理人员在股东明。会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

70............

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

............

第七十二条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

71录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不期限不少于10年。少于10年。

72第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

第24页共64页序修订前修订后号损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清解散和清算；算；

（三）本章程及其附件（包括《股东大会议（三）本章程及其附件（包括股东会议事规事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则、董事会议事规则）的修改；则》）的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

者连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（六）分拆所属子公司上市；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股响的，需要以特别决议通过的其他事项。

以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

第25页共64页序修订前修订后号

（十一）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本章程或公司《股东大会议事规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

............董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

75务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法

第26页共64页序修订前修订后号承担赔偿责任。

第七十八条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分况。

披露非关联股东的表决情况。......

76......股东会对关联交易事项作出的决议必须经出

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过

出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席

程第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过

经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3方为有效。

以上通过方为有效。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

77删除

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十七条非由职工代表担任的董事候

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方选人名单以提案的方式提请股东会表决。非由职

式和程序为：工代表担任的董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补

第27页共64页序修订前修订后号董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补（二）独立董事候选人可由董事会、单独或监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或事人数；

者增补监事的候选人；（三）董事候选人被提名后，应当自查是否

（三）独立董事候选人可由董事会、监事会、符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公独立董事人数；开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证

（四）董事、监事候选人被提名后，应当自当选后切实履行职责。

查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八十二条股东大会就选举董事、监事进第八十八条非由职工代表担任的董事候

行表决时，公司在选举两名以上董事、监事时，选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会应当采用累积投票制。就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东会的决议，可以实行累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事公司在选举2名以上独立董事时，应当实行人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中累积投票制。

使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东大会表决实行累积投票制应执行以下原时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

第28页共64页序修订前修订后号

则：股东拥有的表决权可以集中使用。

......股东会表决实行累积投票制应执行以下原

则：

......

第八十三条除累积投票制外，股东大会应第八十九条除累积投票制外，股东会应对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对第九十条股东会审议提案时，不得对提案

82提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为1个新的提案，

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

84或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票......市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第29页共64页序修订前修订后号......

第九十一条股东大会决议由出席会议的第九十七条股东会决议应当及时公告，公董事签名。告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持股东大会决议应当及时公告，公告中应列明有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

85出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表的各项决议的详细内容。

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

86第五章董事会第五章董事和董事会

87第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人。有下列情第一百〇一条公司董事为自然人。有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭年；之日起未逾3年；

第30页共64页序修订前修订后号

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举董事的，该选举无效。董上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条公司董事会不设由职工代表担第一百〇二条非由职工代表担任的董事由任的董事。股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东董事由股东大会选举或更换，并可在任期届会解除其职务，任期3年。董事任期届满可连选满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任连任。

期届满，可连选连任。............董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。

89事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会设职工代表董事1名。董事会中的职公司应当和董事签订合同，明确公司和董事工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同议。

的补偿等内容。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法

当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的进行利益输送。补偿等内容。合同中涉及提前解除董事任职的补

第31页共64页序修订前修订后号

偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

90（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第32页共64页序修订前修订后号

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行......职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资的合理注意。

91料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

............

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

第33页共64页序修订前修订后号达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

务的持续期间不少于一年。然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于1年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

94新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

95大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。未经董事会或者股东会批准，董事擅自以公经股东大会批准，公司可以为董事购买责任司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保

第34页共64页序修订前修订后号险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百〇四条独立董事的任职条件、提名

和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按

96删除

照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百一十一条公司设董事会，董事会由负责，执行股东大会决议。董事会应当依法履行8名董事组成，设董事长1人副董事长1人，职职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程工董事1名。董事会成员中包括3名独立董事。

97的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当选举产生。

符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。

第一百〇六条董事会由七名董事组成，设

98董事长一人副董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。

第一百一十二条董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

100

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

第35页共64页序修订前修订后号方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

财、关联交易、提供财务资助等事项；及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财（十）制定公司的基本管理制度；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案；

奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

审计的会计师事务所；（十五）决定公司因本章程第二十五条第

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形裁的工作；收购本公司股份。

（十六）决定公司因本章程第二十二条第（十六）法律、行政法规、部门规章、本章

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形程或者股东会授予的其他职权。

收购本公司股份。......

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

......

101第一百一十条董事会应当建立严格的审第一百一十五条董事会应当确定对外投

第36页共64页序修订前修订后号

查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严有关专家、专业人员进行评审。格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有......关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

以上所称“交易”为非关联交易，包括下列......事项：购买或出售资产（不含购买与日常经营相以上所称“交易”为非关联交易，包括下列关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品事项：公司购买或者出售资产，对外投资（含委等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面（含委托理财、对子公司投资等，设立子公司或的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者者增资子公司除外）、租入或租出资产、签订管受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优认定的其他交易。先购买权、优先认缴出资权利等）；交易所认定下列活动不属于前款规定的交易事项：

的其他交易。购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

30万以上的关联交易，公司与关联法人发生的交出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含易金额在300万以上且占公司最近一期经审计净资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行

资产绝对值0.5%以上的关联交易；前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活

（七）未达到本章程规定的股东大会审议权动。

限的对外担保或提供财务资助事项由董事会审议（六）公司与关联自然人发生的交易金额在批准。30万以上的关联交易，公司与关联法人发生的交董事会审议对外担保事项及对外提供财务资易金额在300万以上且占公司最近一期经审计净

助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董资产绝对值0.5%以上的关联交易；

事审议同意并作出决议。（七）未达到本章程规定的股东会审议权限公司重大事项应当由董事会集体决策，不得的对外担保或者提供财务资助事项由董事会审议

第37页共64页序修订前修订后号

将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理批准。

等行使。董事会审议对外担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百一十一条董事会应当设立审计委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会在适当时候可以设战略委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

102删除

委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

第38页共64页序修订前修订后号

数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券

交易所规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（三）提名委员会

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

证券交易所和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

第39页共64页序修订前修订后号

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

证券交易所和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十七条公司副董事长协助董事

长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

103由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开2次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

104

面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。

先拟定。

第40页共64页序修订前修订后号

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十九条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召

105事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

106出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议的表决方式第一百二十四条董事会召开会议和表决

为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举

107式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

............

第一百二十五条董事应当对董事会的决第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经108经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，的，该董事可以免除责任。该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、董事会违反本章程有关对外担保审批权限、

审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于审议程序的规定就对外担保事项作出决议，因此在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的

第41页共64页序修订前修订后号

议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，董事对公司负连带赔偿责任。

在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

109新增第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

110定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

1115%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

第42页共64页序修订前修订后号

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

112（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

第43页共64页序修订前修订后号

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

113

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

114（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

第44页共64页序修订前修订后号独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

115案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经

116独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记

第45页共64页序修订前修订后号录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

117新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委

118员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集

119人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

120（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第46页共64页序修订前修订后号

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

121员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董

123事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会成员为3名，其中独立董事占比过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

124

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第47页共64页序修订前修订后号董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事占比过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

125股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十三条战略委员会成员为3名。

战略委员会负责公司战略和投资决策制度制订、

126管理与考核，主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

第48页共64页序修订前修订后号

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）公司董事会授权的其他事宜。

127第七章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁1名，由董事第一百四十四条公司设总裁1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；设副总裁若干人，会决定聘任或者解聘；设副总裁若干人，由董事经总裁提名，提交董事会聘任。会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法书为公司高级管理人员。律法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的高级管理人员。

128

正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明任免高级管理人员。确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符利益输送。

合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百二十七条本章程第九十五条关于第一百四十五条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高

129本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第级管理人员。

九十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

130第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十六条在公司控股股东、实际控

第49页共64页序修订前修订后号

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够有足够的时间和精力承担上市公司的工作。的时间和精力承担公司的工作。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总裁每届任期三年，可以第一百四十七条总裁每届任期3年，总裁

131连聘连任。可以连聘连任。

第一百三十三条总裁可以在任期届满以第一百五十一条总裁可以在任期届满以

132前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由

总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员应当对证删除券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。

高级管理人员无法保证证券发行文件和公司定期

133报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

第一百三十七条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当未经董事会或股东大会批准，高级管理人员承担赔偿责任。

134

擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销高级管理人员执行公司职务时违反法律、行其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造该高级管理人员应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅

第50页共64页序修订前修订后号

自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

135公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

136第七章监事会删除

137第八章党组织删除

138第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证证券交易所报送并披露中期报告。

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计

139

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财制。

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿

140外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个

个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

141第二节利润分配删除

第51页共64页序修订前修订后号

第一百五十九条第一百五十九条............公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和定不按持股比例分配的除外。

142

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司实施积极的利润分第一百六十条公司实施积极的利润分配配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

公司董事会在利润分配政策的研究论证过程公司可采取现金或股票与现金相结合的方式中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全分配股利。

体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利公司当年经审计净利润为正数且符合《公司润分配政策。在审议公司利润分配政策的董事会、法》规定的分红条件下及保证公司能够持续经营监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分和长期发展的前提下，当公司无重大资金支出事

143别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采

监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股少于当年实现的可分配利润的15%。

东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使重大投资计划或者重大现金支出是指：

上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上公司未来12个月内拟对外资本投资、实业投同意。资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者公司利润分配政策需提交公司股东大会审超过公司最近一期经审计净资产的10%。

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发人）三分之二以上表决通过，同时应就此议案提展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

第52页共64页序修订前修订后号

供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因供便利。素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

第一百六十二条公司可采取现金或股票提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支与现金相结合的方式分配股利。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司当年经审计净利润为正数且符合《公司润分配中所占比例最低应达到80%；

法》规定的分红条件下及保证公司能够持续经营

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

和长期发展的前提下，当公司无重大资金支出事出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采润分配中所占比例最低应达到40%；

取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

少于当年实现的可分配利润的15%。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利重大投资计划或重大现金支出是指：

润分配中所占比例最低应达到20%。

公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业

公司累计未分配利润超过公司股本总数120%

投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

144司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政案符合全体股东的整体利益。

策：

在满足利润分配条件的情况下，公司应每年

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支至少进行1次利润分配。公司董事会可以根据公出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金

润分配中所占比例最低应达到80%；

或者股利分配。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支公司董事会根据既定的利润分配政策制订利

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分润分配中所占比例最低应达到40%；

配利润使用计划进行说明。公司独立董事认为现

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

第53页共64页序修订前修订后号

润分配中所占比例最低应达到20%；的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意公司累计未分配利润超过公司股本总数120%见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应披露。

充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与在审议公司利润分配方案的董事会会议上，公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社案符合全体股东的整体利益。会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立在满足利润分配条件的情况下，公司应每年董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公以上同意。

司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金公司利润分配方案应当由出席股东会的股东或股利分配。（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东公司董事会根据既定的利润分配政策制订利会表决时，应安排网络投票。股东会对利润分配润分配方案，利润分配方案中应当对留存的未分方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不分配方案的合理性发表独立意见。公司独立董事限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

接交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董公司对留存的未分配利润使用计划作出调整事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一提案中详细论证和说明调整的原因。

以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众

股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股

第54页共64页序修订前修订后号

东大会表决时，应安排网络投票。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十三条公司根据生产经营情况、第一百六十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件

及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，

145

由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；

的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股参与股东会表决。

东大会表决。

新增第一百六十二条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

146会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第55页共64页序修订前修订后号

第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

147

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

148第三节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百六十四条公司实行内部审计制度，

149配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

150对外披露。计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十五条公司内部审计机构对公

151司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

152内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第56页共64页序修订前修订后号

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

153

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

154

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审

155

计负责人的考核。

156第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

157必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

158第十章至第十三章删除

159第十四章通知和公告第八章通知和公告

第一百九十三条公司召开股东大会的会第一百七十七条公司召开股东会的会议

160议通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。

第一百九十五条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式

161进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百九十七条因意外遗漏未向某有权第一百八十条因意外遗漏未向某有权得

162得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第57页共64页序修订前修订后号

第一百九十八条公司指定《证券时报》、第一百八十一条公司指定《证券时报》《证

《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》券日报》《中国证券报》和《上海证券报》中至

163中至少一家媒体（具体根据公司合作情况决定）少1家媒体（具体根据公司合作情况决定）和巨

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十五章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和

164

和清算清算

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，

165但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十四条公司合并，应当由合并各

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用

166

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。

之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知之日起30日内，未接到通相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的

167权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设承继。的公司承继。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应

168分割。的分割。

第58页共64页序修订前修订后号

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在公司指定媒体上公告。并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇四条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司需要减少注册资本

必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

169到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百

六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

170

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第59页共64页序修订前修订后号

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

171金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

172

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；

被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不被撤销；

173

能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以（五）公司经营管理发生严重困难，继续存上的股东，可以请求人民法院解散公司。续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增第一百九十四条公司有本章程第一百九

174十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

第60页共64页序修订前修订后号东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百〇七条公司因前条第（一）项、第第一百九十五条公司有本章程第一百九

（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日

175期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人内组成清算组进行清算。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或公司因前条第（二）项情形而解散的，清算者股东会决议另选他人的除外。

工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分清算义务人未及时履行清算义务，给公司或立时签订的合同办理。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条第一百九十六条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

176............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

............

第二百〇九条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

177

通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

............

第二百一十条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、

178

编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

第61页共64页序修订前修订后号

并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

............清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，关的经营活动。

将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

179产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当制

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

180认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职第二百〇一条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

181

非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

182第十六章修改章程第十章修改章程

第二百一十五条有下列情形之一的，公司第二百〇三条有下列情形之一的，公司将

183应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

第62页共64页序修订前修订后号改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

184第十七章附则第十一章附则

第二百一十九条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东；

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

185

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、法人或者其他组织；

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公（三）关联关系，是指公司控股股东、实际司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不保，包括公司对控股子公司的担保。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条董事会可依照章程的规定，第二百〇八条董事会可依照章程的规定，

186制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”“以内”

187下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不不含本数。含本数。

第63页共64页序修订前修订后号

第二百二十四条本章程附件包括股东大第二百一十二条本章程附件包括股东会

188

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

第二百二十五条本章程未尽事宜，依照国第二百一十三条本章程未尽事宜，依照国

家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；

189章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有

不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范定为准。性文件的规定为准。

注：《公司章程》具体内容以工商登记机关核准登记或备案为准。

除上述主要条款修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。因增加或删减条款导致对应条款序号变动、汉字数字改为阿拉伯数字、或改为或者等非实质性修订，不再逐一列示。

本次修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

上述《公司章程》修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效实施。公司董事会已提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记或备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记或备案为准。

珈伟新能源股份有限公司

2025年11月24日

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