珈伟新能:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于珈伟新能源股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义....................................................2

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本激励计划股票期权注销与限制性股票作废情况...............................8

三、独立财务顾问意见............................................9

四、备查文件及备查地点..........................................10

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

珈伟新能、公司指珈伟新能源股份有限公司珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限

本计划、本激励计划指制性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相

第二类限制性股票、限制性股票指应归属条件后获得一定数量的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员分别为自股票期权首次授予日起至授予的股票有效期指期权全部行权或注销之日止；自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日授予日指期，授予日必须为交易日自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可等待期指行权日的期间激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司行权指股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日本激励计划预先确定的激励对象购买公司股票行权价格指的单位价格行权条件指激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象的限制性股票的单位价格

本激励计划确定的，激励对象为获得公司股票所归属条件指必需满足的获益条件

激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，公归属指司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为

激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，获归属日指授的公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《珈伟新能源股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任珈伟新能2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：

所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政

策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司

提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅

供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2022年3月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通

过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（二）2022年3月9日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通

过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实

<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2022年3月10日至2022年3月19日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

（四）2022年3月21日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

（五）2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（六）2022年3月30日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

（七）2022年4月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权首次授予登记工作。

（八）2023年3月15日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告议案》，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

（九）2023年3月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权预留授予登记工作。

（十）2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》。

（十一）2023年4月6日，公司披露《珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-048），第一批次的119名激励对象涉及的限制性股票归属数量为174.7445万股，归属日为2023年4月11日。

（十二）2023年5月9日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-085）。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期的行权方式为自主行权，实际可行权期限为2023年5月10日起至2024年4月17日止，可行权股票期权数量为627.6355万份。

（十三）2024年1月15日，公司披露《珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），第二批次的3名激励对象涉及的限制性股票归属数量为120.7620万股，归属日为2024年1月18日。

（十四）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》。

（十五）2024年5月24日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-034）。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期的行权方式为自主行权，实际可行权期限为

2024年5月27日起至2025年4月17日止，可行权股票期权数量为619.0513万份。

（十六）2024年5月24日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-035）。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期的行权方式为自主行权，实际可行权期限为

2024年5月27日起至2025年3月14日止，可行权股票期权数量为81.30万份。

（十七）2024年5月30日，公司披露《珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-036），首次授予的114名激励对象涉及的限制性股票归属数量为271.8375万股，预留授予的45名激励对象涉及的限制性股票归属数量为23.10万股，归属日为2024年6月3日。

（十八）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本激励计划股票期权注销与限制性股票作废情况

（一）本激励计划股票期权注销情况

1、本激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期可行权的股票期权数量

为619.0513万份，行权期限为2024年5月27日至2025年4月17日止。行权期内没有激励对象行权，619.0513万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

2、本激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量

为81.30万份，行权期限为2024年5月27日至2025年3月14日止。行权期内没有激励对象行权，81.30万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

3、经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度公司层

面业绩考核指标未达标，根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，预留授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的81.30万份股票期权不得行权，由公司注销。

综上，合计注销股票期权781.6513万份。

（二）本激励计划限制性股票作废情况