法律意见书

广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书广东华商律师事务所

二○二五年十一月

中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有

限公司（以下简称“麦捷科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任麦捷科技本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。

麦捷科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次向特定对象发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中的任何数据或结论的引法律意见书述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为麦捷科技本次向特定对象发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：法律意见书正文

一、本次向特定对象发行股票的授权和批准

（一）关于本次发行的批准和授权

1、2023年6月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

2、2023年11月23日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

3、2023年12月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案；

4、2024年7月19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》等议案；

5、2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》；

6、2025年1月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。法律意见书7、2025年11月7日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

（二）交易所审核2024年11月7日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册批复2024年12月19日，中国证监会出具《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕

1871号），同意发行人本次发行的注册申请，上述批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

二、本次发行的过程发行人已聘请华安证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），已聘请国信证券股份有限公司作为本次发行的财务顾问（联席主承销商），华安证券和国信证券合称联席主承销商。发行人、联席主承销商已就本次发行制定了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）并向深圳证券交易所报送，符合《承销管理办法》第二十八条和第三十条、《实施细则》第七条的规定。

经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股份募集资金的实施过程如下：法律意见书

（一）发出《认购邀请书》根据发行人与联席主承销商于2025年11月10日向深圳证券交易所报送的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金询价对象列表》等相关文件，本次发行剔除重复后拟发送《认购邀请书》对象共计136名，具体为：截至2025年10月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的14名；基金公司

53家；证券公司28家；保险公司20家；其他机构投资者17家；个人投资者6名。

自《发行方案》报送后至申购报价开始前，有27名新增投资者向发行人、联席主承销商表达了认购意向，发行人及联席主承销商在之前报送的拟认购邀请书对象名单基础上增加该27名投资者，并发送了认购邀请文件。

根据相关电子邮件发送记录，为本次发行事宜，2025 年 11 月 14日（T-3日）至本次申购报价前，联席主承销商共向上述163名特定投资者发出了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

《认购邀请书》主要包括认购对象、发行底价、发行数量、申报价格及金额、

限售期安排、投资者参与认购的流程、发行价格确定原则及本次发行的其他安排等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、承诺事项以及申购对象同意按发行人和联席主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。法律意见书经核查，本所律师认为，联席主承销商所发送《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法、有效，符合《实施细则》第三十二条、第四十二条等有关法律、法规和规范性文件的规定；《认购邀请书》的发送符合《承销管理办法》第三十九

条、《实施细则》第三十三条等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次发行的申购报价

2025年11月19日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购

时限内（2025年11月19日的8:30-11:30），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，联席主承销商共收到23名投资者以传真方式提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。

根据投资者于有效申购时间内发送的保证金划款凭证和联席主承销商提供

的保证金收款回单并经本所律师核查，除6名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳了保证金。

具体情况如下：

序申购价格申购金额认购对象是否有效号（元/股）（万元）

1河北国控资本管理有限公司12.691000是

2张家港市金茂创业投资有限公司11.943000是

12.302200

3财通基金管理有限公司11.945600是

10.7910100

12.061000济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合

411.422000是

伙）

10.943000

5浙江浙商证券资产管理有限公司10.701000是法律意见书

湖南财信精进贰期股权投资合伙企业

611.421400是（有限合伙）

中汇人寿保险股份有限公司-传统产

710.743000是

品天津宏飞图跃企业管理咨询合伙企业

810.721000是（有限合伙）

11.161000

9东海基金管理有限责任公司10.881100是

10.781200

10.512600

10兴证全球基金管理有限公司是

10.184700

10.761400

11华夏基金管理有限公司是

10.392000

12易米基金管理有限公司10.201000是

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜11.002100

13是

优选9号私募证券投资基金10.702400

11.942000

14江西中文传媒蓝海国际投资有限公司是

11.353000

15国新证券股份有限公司11.201000是

16广东邦领投资有限公司10.362000是

国海创新资本投资管理有限公司-深

17圳市宝堃国海甄选贰号私募股权投资11.461000是

基金合伙企业（有限合伙）

10.793100

18广发证券股份有限公司10.394000是

10.194800

深圳市共同基金管理有限公司-共同元10.201000

19是

宇宙私募证券投资基金10.162000

11.561000

20云南云投资本运营有限公司是

11.002000

10.592500

21李天虹是

10.393100法律意见书

10.193800

10.232100

22王平是

10.162300

11.391000

23诺德基金管理有限公司11.092900是

10.798100经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第四十三条等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行价格和发行股数的确定根据《发行方案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年11月17日），本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即

10.16元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中关于认购对象、发行底价及发行数量的确定程序和规则的规定，确定本次发行价格为11.94元/股，最终获配发行对象共计4名，发行股票数量为8492462股，募集资金总额为人民币101399996.28元。

本次发行的发行对象及最终配售情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）

1河北国控资本管理有限公司8375209999988.806济南瀚祥投资管理合伙企业（有

28375209999988.806限合伙）

3财通基金管理有限公司469011755999996.986

张家港市金茂创业投资有限公

4212730525400021.706

司法律意见书

合计8492462101399996.28—经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集资金总额符合《注册管理办法》第五十八条第一款、《承销管理办法》第三

十九条、《实施细则》第四十五条等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事

会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）签订认购协议

经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人已分别与上述发行对象签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购股份数额及价格、认购款支付方式等事项进行了明确约定。

（五）募集资金到位及验资

根据上述配售情况，发行人与联席主承销商向最终获得配售的4名发行对象发出《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购对象确认单》，确认各发行对象本次发行最终确定的获配价格、获配股数、认购资金等。

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[20251第 ZL10358 号），截至 2025 年 11 月 24日，本次发行对象已分别将认购资金共计101399996.28元缴付华安证券股份有限公司指定的账户内。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZL10359 号），截至 2025 年 11 月 25日止，麦捷科技已增发人民币普通股（A 股）8492462 股，募集资金总额为 101.399996.28元，扣除发行费用（不含增值税）7434751.08元后，实际募集资金净额为93965245.20元；其中，8492.462.00元计入注册资本，剩余85472.783.20元计入资本公积。法律意见书本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。

综上，公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

三、本次发行实施过程涉及的法律文件

本所律师对发行人、联席主承销商向发行对象发出的《缴款通知书》、发行

人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议进行了核查。

本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

四、发行对象的合规性

（一）发行对象的合规性

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行最终获配的4名发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要

求提交了相关材料。经联席主承销商核查，本次发行最终获配的4名发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

根据各发行对象提供的身份证件、营业执照、产品备案证明文件等资料并经

本所律师核查，本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格且本次发行的发行对象未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关规定。

（二）发行对象登记备案情况法律意见书

根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料

等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象共有4家，根据各发行对象提供的资料并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行对象的具体情况如下：

1、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）及张家港市金茂创业投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募基金管理人登记。

2、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行。

参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据本次发行各发行对象提供的说明、承诺函等资料以及发行人出具的确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次发行的发行对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

根据本次发行各发行对象提供的说明、承诺函等资料以及发行人出具的确认，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保

底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。法律意见书综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

2、发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规

定以及向中国证监会、深交所报备的发行方案。

3、本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协

议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

4、本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

（以下无正文）