麦捷科技:公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

股票代码：300319股票简称：麦捷科技上市地点：深圳证券交易所深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

财务顾问（联席主承销商）

二〇二五年十一月上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺并保证本发行情况报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

李承张美蓉居济民赵东平张照前邓树娥吴德军张方亮黄森深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2025年月日

2345678910上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺并保证本发行情况报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

叶操李松东凡伶深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2025年月日

111213上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺并保证本发行情况报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

未担任董事的其他高级管理人员签名：

周新龙唐素敏梁启新曾星宇深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2025年月日

14目录

上市公司全体董事声明............................................2

上市公司全体监事声明...........................................11

上市公司全体高级管理人员声明.......................................12

目录...................................................15

释义...................................................16

第一节本次发行的基本情况.........................................18

一、发行人基本情况............................................18

二、本次发行履行的相关程序........................................19

三、本次发行的基本情况..........................................21

四、发行对象的基本情况..........................................26

五、本次发行的相关机构..........................................30

第二节本次股份变动情况及其影响......................................32

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................32

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................33

三、本次发行对上市公司的影响.......................................33

第三节联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见35

一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................35

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................35

第四节法律顾问关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见........37

第五节有关中介机构声明..........................................38

第六节备查文件..............................................44

15释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本公指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

司、发行人、麦捷科技《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付本发行情况报告书指现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》

控股股东、远致富海信息指深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）

实际控制人、特发集团指深圳市特发集团有限公司

标的公司指惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司安可远指惠州市安可远磁性器件有限公司金之川指成都金之川电子有限公司

张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠

交易对方、全体交易对方指

州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇

交易标的、标的资产指安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对

方合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股

本次交易、本次重组指权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对

本次发行股份购买资产指方合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募本次募集配套资金指集配套资金《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募发行方案指集配套资金发行方案》和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金询价对象列表》中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

16深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问、联席主承指华安证券股份有限公司

销商、华安证券

财务顾问、联席主承销指国信证券股份有限公司

商、国信证券

法律顾问、发行见证律指广东华商律师事务所

师、华商律师

审计机构、验资机构、

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行与承销管理办指《证券发行与承销管理办法》法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付《认购邀请书》指现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购邀请书》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付《股份认购协议》指现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金股份认购协议》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A 股指所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

17第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况公司名称深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

英文名称 Shenzhen Microgate Technology Co.Ltd.成立日期2001年3月14日注册资本879095862元法定代表人李承广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园1注册地址号厂房101办公地址广东省深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园股票简称麦捷科技

股票代码 300319.SZ股票上市地深圳证券交易所董事会秘书居济民证券事务代表王大伟

联系电话0755-82928319

传真号码0755-28085605

电子信箱 securities@szmicrogate.com

互联网网址 www.szmicrogate.com一般经营项目：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目经营范围另行申报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电子元器件、集成电路、电子产品的生产；普通货运。

电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计及销售，提供技术方案主营业务

设计、技术转让、技术咨询等服务。

公司是集设计、生产制造为一体的综合制造型企业，具体产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC 滤波器、SAW 滤波器、主要产品BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器、子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组以及子公司安可远生产的磁性材料。

18二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序

2023年6月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

2023年11月23日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

2023年12月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案；

2024年7月19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》等议案；

2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》；

2025年1月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2025年11月7日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

19（二）本次发行履行的监管部门注册程序2024年11月7日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求；

2024年12月19日，中国证监会出具了《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕

1871号）。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（三）本次募集资金到账及验资情况发行人和联席主承销商于2025年11月20日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。

根据立信会计师于2025年11月25日出具《验证报告》（信会师报字〔2025〕第 ZL10358 号），截至 2025 年 11 月 24 日 15:00 时止，华安证券共收到发行对象汇入华安证券缴款账户认购资金总额为101399996.28元。

2025年11月25日，华安证券将扣除联席主承销商承销费后的募集资金余

款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师 2025 年 11 月 27 日出具的《验资报告》（信会师报字〔2025〕第 ZL10359号），截至2025年11月25日，麦捷科技本次向特定对象发行股票总数量为

8492462股，发行价格为11.94元/股，募集资金总额为人民币为101399996.28元，扣除财务顾问费及承销费用、律师费用、审计及验资费、资产评估费用、发行手续费及其他费用共7434751.08元（不含税）后，募集资金净额为

93965245.20元，其中：股本人民币8492462.00元，资本公积人民币

85472783.20元。

20（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10140.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为

8492462股，未超过本次拟发行数量9980314股，未超过公司董事会及股东大

会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年11月17日，发行价格不低于 10.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.94元/股，发行价格与发行底价的比率为117.52%。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为4名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

21序获配股数限售期

发行对象名称获配金额（元）号（股）（月）

1财通基金管理有限公司469011755999996.986

2张家港市金茂创业投资有限公司212730525400021.706

3河北国控资本管理有限公司8375209999988.806

4济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）8375209999988.806

合计8492462101399996.28-

（五）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为101399996.28元，扣除财务顾问费及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资产评估费用、发行手续费及其他费用等（不含增值税）共计7434751.08元后，募集资金净额为93965245.20元，未超过本次拟募集资金总额101400000.00元。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商已于2025年11月10日向深交所报送了《发行方案》，剔除重复后拟发送认购邀请书的投资者共计136名，具体为：截至2025年10月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的14名；基金公司53家；证券公司28家；保险公司20家；其他机构投资者17家；个人投资者6名。

22除上述136名投资者外，在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至本

次申购报价前新增27名意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施

加重大影响的关联方。新增的27名意向投资者具体情况如下：

序号询价对象名称

1林金涛

2至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司

3西安博成基金管理有限公司

4天津宏飞图跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5 UBS AG

6湖南省财信产业基金管理有限公司

7丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）

8张家港市金茂创业投资有限公司

9田万彪

10锦绣中和（天津）投资管理有限公司

11浙江浙商证券资产管理有限公司

12云南云投资本运营有限公司

13光大理财有限责任公司

14国海创新资本投资管理有限公司

15深圳君宜私募证券基金管理有限公司

16深圳市共同基金管理有限公司

17无锡金筹投资管理有限公司

18薛小华

19财信吉祥人寿保险股份有限公司

20董卫国

21国泰租赁有限公司

22河北国控资本管理有限公司

23中海外钜融资产管理集团有限公司

24东方电气投资管理有限公司

25财信证券股份有限公司

26广东邦领投资有限公司

27济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）在华商律师的见证下，发行人及联席主承销商于 2025 年 11 月 14 日（T-3

23日）至本次申购报价前向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、投资者申购报价情况

2025 年 11 月 19 日（T 日）8:30-11:30，在华商律师的见证下，共有 23 名投

资者参与申购，除6名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余17名认购对象均及时足额缴纳申购保证金。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，23名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，均为有效报价。上述23名投资者的有效报价情况如下：

序申购价格申购金额询价对象名称号（元/股）（万元）

1河北国控资本管理有限公司12.691000

2张家港市金茂创业投资有限公司11.943000

12.302200

3财通基金管理有限公司11.945600

10.7910100

12.061000

4济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）11.422000

10.943000

5浙江浙商证券资产管理有限公司10.701000

6湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）11.421400

7中汇人寿保险股份有限公司-传统产品10.743000

8天津宏飞图跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10.721000

11.161000

9东海基金管理有限责任公司10.881100

10.781200

10兴证全球基金管理有限公司10.512600

2410.184700

10.761400

11华夏基金管理有限公司

10.392000

12易米基金管理有限公司10.201000

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选9号私募证11.002100

券投资基金10.702400

11.942000

14江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

11.353000

15国新证券股份有限公司11.201000

16广东邦领投资有限公司10.362000

国海创新资本投资管理有限公司-深圳市宝堃国海

1711.461000

甄选贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10.793100

18广发证券股份有限公司10.394000

10.194800

深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券10.201000

投资基金10.162000

11.561000

20云南云投资本运营有限公司

11.002000

10.592500

21李天虹10.393100

10.193800

10.232100

22王平

10.162300

11.391000

23诺德基金管理有限公司11.092900

10.798100

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上23份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为11.94元/股，本次发行对应的股份总数量为

8492462股，募集资金总额为101399996.28元。本次发行对象最终确定为4名。

最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序获配股数限售期

发行对象名称获配金额（元）号（股）（月）

1财通基金管理有限公司469011755999996.986

2张家港市金茂创业投资有限公司212730525400021.706

3河北国控资本管理有限公司8375209999988.806

25序获配股数限售期

发行对象名称获配金额（元）号（股）（月）

4济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）8375209999988.806

合计8492462101399996.28-经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相

保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

公司名称财通基金管理有限公司成立日期2011年6月21日注册资本20000万元法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）4690117限售期6个月

2、张家港市金茂创业投资有限公司

26公司名称张家港市金茂创业投资有限公司

成立日期2008年4月15日注册资本50000万元法定代表人钱宇超

注册地址张家港市杨舍镇港城大道 567 号（金茂大厦）B3101企业类型有限责任公司统一社会信用代码913205826744277217创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服经营范围务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量（股）2127305限售期6个月

3、河北国控资本管理有限公司

公司名称河北国控资本管理有限公司成立日期2017年4月10日注册资本108000万元法定代表人王真注册地址河北省石家庄市桥西区站前街10号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91130104MA08DJT36D项目投资；股权投资；证券投资；投资管理与运营；企业并购重组；投资策划，投资咨询（需专项审批的除外），财务顾问，企经营范围业重组兼并顾问及代理；受托资产管理；项目开发的投资业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）837520限售期6个月

4、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2021年10月14日出资额100000万元

执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622主要经营场所室

27公司名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询经营范围服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）837520限售期6个月

（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

联席主承销商和华商律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法

28律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相

关核查情况如下：

1、河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）及张家港市金茂创业投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募基金管理人登记。

2、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行。

参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（四）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适

当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

投资者类别/风险风险等级序号投资者名称承受等级是否匹配

1 财通基金管理有限公司专业投资者 A 类是

2 张家港市金茂创业投资有限公司普通投资者 C4 是

3 河北国控资本管理有限公司普通投资者 C4 是

4 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）普通投资者 C5 是经核查，上述4名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

29（五）关于认购对象资金来源的说明

本次发行的4名认购对象均承诺：本次参与发行的资金来源合法合规；不存

在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》及深交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：华安证券股份有限公司

法定代表人：章宏韬

住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号

联系电话：0755-83474261

传真：0755-88304216

经办人员：刘洋、田青、李奇、李荧、侯文杰

（二）财务顾问（联席主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系电话：0755-82130833

传真：0755-82130620

经办人员：颜利燕、黄潇锐、朱仝、刘凯琦、刘诗韵、任苒

30（三）法律顾问

名称：广东华商律师事务所

负责人：高树

住所：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、

25A、26A

联系电话：0755-83025555

传真：0755-83025068

经办律师：张鑫、贺晴

（四）审计机构及验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-23282801

经办注册会计师：蔡晓丽、陶国恒

（五）资产评估机构

名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

负责人：聂竹青

住所：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦3#楼14层1401

联系电话：0755-82406288

经办资产评估师：罗辉、向敏

31第二节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序持股数量持股比股东名称股东性质号（股）例深圳远致富海电子信息投资企业（有

1境内非国有法人11702268013.31%限合伙）

2深圳市特发集团有限公司国有法人720000008.19%

3张美蓉境内自然人440059025.01%

深创投红土私募股权投资基金管理

4（深圳）有限公司－深创投制造业转境内非国有法人386544154.40%

型升级新材料基金（有限合伙）

5香港中央结算有限公司境外法人106697621.21%

6叶文新境内自然人84620000.96%

7钟志海境内自然人71429020.81%

招商银行股份有限公司－南方中证

8境内非国有法人64344000.73%

1000交易型开放式指数证券投资基金

9张国庭境内自然人44485040.51%

10叶蓉境内自然人41400000.47%

合计31298056535.60%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

序持股数量持股比股东名称股东性质号（股）例深圳远致富海电子信息投资企业（有

1境内非国有法人11702268013.18%限合伙）

2深圳市特发集团有限公司国有法人720000008.11%

3张美蓉境内自然人440059024.96%

32序持股数量持股比

股东名称股东性质号（股）例深创投红土私募股权投资基金管理

4（深圳）有限公司－深创投制造业转境内非国有法人386544154.35%

型升级新材料基金（有限合伙）

5香港中央结算有限公司境外法人106697621.20%

6叶文新境内自然人84620000.95%

7钟志海境内自然人71429020.80%

招商银行股份有限公司－南方中证

8境内非国有法人64344000.72%

1000交易型开放式指数证券投资基金

9财通基金管理有限公司国有法人46901170.53%

10张国庭境内自然人44485040.50%

合计31353068235.32%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前后，公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团，本次发行不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加8492462股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对上市公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，

33资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后

续发展提供有效的保障。

（三）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充安可远流动资金及支付本次中介机构费用。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。

（四）本次发行对上市公司治理机制的影响

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行未对上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

34第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行联席主承销商认为：

“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于

2025年11月10日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行联席主承销商认为：

“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影

响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

35募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

36第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见经核查，本次发行的法律顾问认为：

“1、发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

2、发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定

以及向中国证监会、深圳证券交易所报备的发行方案。

3、本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协

议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

4、本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。”

37第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

38独立财务顾问（联席主承销商）声明本独立财务顾问（联席主承销商）已对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

刘洋田青

法定代表人：

章宏韬华安证券股份有限公司年月日

39财务顾问（联席主承销商）声明本财务顾问（联席主承销商）已对《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

颜利燕黄潇锐

法定代表人：

张纳沙国信证券股份有限公司年月日

40发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张鑫贺晴

签字律师：

高树广东华商律师事务所年月日

41审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：签名：

会计师事务所负责人：签名：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

42验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：签名：

会计师事务所负责人：签名：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

43第六节备查文件

一、备查文件目录（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕

1871号）；

（二）《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（四）联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（六）深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件；

二、备查文件地点