同大股份:山东同大海岛新材料股份有限公司章程修正案

山东同大海岛新材料股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，结合山东同大海岛新材料股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司2025年第

六届第十三次董事会审议通过，公司拟取消监事会，并对《公司章程》

部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

序修改前修改后号

第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组债权人的合法权益，规范公司的组织和织和行为，根据《中华人民共和国行为，根据《中华人民共和国公司法》（以1公司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下证券法》（以下简称“《证券法》”）和其简称“《证券法》”）和其他有关规他有关规定，制定本章程。

定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定第八条董事长代表公司执行公司代表人。事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

新增第九条第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等第十一条股东以其认购的股份为

4额股份，股东以其认购的股份为限限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效第十二条本章程自生效之日起，即之日起，即成为规范公司的组织与成为规范公司的组织与行为、公司与股行为、公司与股东、股东与股东之东、股东与股东之间权利义务关系的具

间权利义务关系的具有法律约束有法律约束力的文件，对公司、股东、力的文件，对公司、股东、董事、董事、高级管理人员具有法律约束力。

监事、高级管理人员具有法律约束依据本章程，股东可以起诉股东，股东

5力的文件。依据本章程，股东可以可以起诉公司董事、总经理和其他高级起诉股东，股东可以起诉公司董管理人员，股东可以起诉公司，公司可事、监事、总经理和其他高级管理以起诉股东、董事、总经理和其他高级人员，股东可以起诉公司，公司可管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高第十三条本章程所称高级管理人

级管理人员是指副总经理、董事会员是指总经理、副总经理、董事会秘书、

秘书、财务负责人，及公司董事会财务负责人以及由董事会聘任的其他人认定的高级管理人员。员。

第十六条公司股份的发行，第十七条公司股份的发行，实行公

实行公开、公平、公正的原则，同开、公平、公正的原则，同类别的每一种类的每一股份应当具有同等权股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股票，每股的发

同次发行的同种类股票，每股行条件和价格相同；认购人所认购的股的发行条件和价格应当相同；任何份，每股支付相同价额。

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，第十八条公司发行的面额股，以人

以人民币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司发起人名单、第二十条公司发起人名单、认购的

认购的股份数、出资方式和出资时股份数、出资方式和出资时间如下表所

9间如下表所示：示，公司设立时发行的股份总数为

……30000000股、面额股的每股金额为1元。

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

108880万股，均为人民币普通股。为8880万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子第二十二条公司或公司的子公司公司（包括公司的附属企业）不以（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等资、担保、借款等形式，为他人取得本

11形式，对购买或者拟购买公司股份公司或者其母公司的股份提供财务资的人提供任何资助。助，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和发展发展的需要，依照法律、法规的规的需要，依照法律、法规的规定，经股定，经股东大会分别作出决议，可东会分别作出决议，可以采用下列方式以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及中及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

13第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当依法依法转让。转让。

14第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公司的

司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份前已

公司股份，自公司成立之日起1年发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。公司公开发行股份前上市交易之日起1年内不得转让。

已发行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公交易所上市交易之日起1年内不司申报所持有的本公司的股份及其变动得转让。情况，在就任时确定的任职期间每年转公司董事、监事、高级管理人让的股份不得超过其所持有本公司股份

员应当向公司申报所持有的本公总数的25%；所持本公司股份自公司股

司的股份及其变动情况，在任职期票上市交易之日起1年内不得转让。上

15间每年转让的股份不得超过其所述人员离职后半年内，不得转让其所持

持有本公司股份总数的25%；所持有的本公司股份。

本公司股份自公司股票上市交易因公司进行权益分派等导致其董事之日起1年内不得转让。上述人员和高级管理人员直接持有本公司股份发离职后半年内，不得转让其所持有生变化的，仍应遵守上述规定。

的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致

其董事、监事和高级管理人员直接

持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、第三十一条公司董事、高级管理人

高级管理人员、持有本公司股份员、持有本公司股份5%以上的股东，将

5%以上的股东，将其持有的本公其持有的本公司股票或者其他具有股权

司股票或者其他具有股权性质的性质的证券在买入后6个月内卖出，或证券在买入后6个月内卖出，或者者在卖出后6个月内又买入，由此所得

在卖出后6个月内又买入，由此所收益归本公司所有，本公司董事会将收得收益归本公司所有，本公司董事回其所得收益。但是，证券公司因购入会将收回其所得收益。但是，证券包销售后剩余股票而持有5%以上股份公司因购入包销售后剩余股票而的，以及有中国证监会规定的其他情形持有5%以上股份的，以及有中国的除外。证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管然人股东持有的股票或者其他具有股权

理人员、自然人股东持有的股票或性质的证券，包括其配偶、父母、子女者其他具有股权性质的证券，包括持有的及利用他人账户持有的股票或者其配偶、父母、子女持有的及利用其他具有股权性质的证券。

他人账户持有的股票或者其他具……有股权性质的证券。

……

17第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

18第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登第三十二条公司依据证券登记结

记机构提供的凭证建立股东名册，算机构提供的凭证建立股东名册，股东股东名册是证明股东持有公司股名册是证明股东持有公司股份的充分证

19份的充分证据。股东按其所持有股据。股东按其所持有股份的类别享有权

份的种类享有权利，承担义务；持利，承担义务；持有同一类别股份的股有同一种类股份的股东，享有同等东，享有同等权利，承担同种义务。

权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下列权

列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获额获得股利和其他形式的利益分得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，参加或者委派股东代理人参加股并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及程的规定转让、赠与或质押其所持有的

本章程的规定转让、赠与或质押其股份；

20所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议决议、公司债券存根、股东大会会议记财务会计报告，符合规定的股东可以查录、董事会会议决议、监事会会议阅公司的会计账簿、会计凭证；

决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，所持有的股份份额参加公司剩余财产的按其所持有的股份份额参加公司分配；

剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司分立决议持异议的股东，要求公司收购

合并、分立决议持异议的股东，要其股份；

求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门或本章程规定的其他权利。

规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复制公条所述有关信息或者索取资料的，司有关材料的，应当遵守《公司法》《证应当向公司提供证明其持有公司券法》等法律、行政法规的规定。股东

21股份的种类以及持股数量的书面应当向公司提供证明其持有公司股份的文件，公司经核实股东身份后按照类别以及持股数量的书面文件，公司经股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、第三十六条公司股东会、董事会决

董事会决议内容违反法律、行政法议内容违反法律、行政法规的，股东有规的，股东有权请求人民法院认定权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集表决方式违反法律、行政法规或者本章

程序、表决方式违反法律、行政法程，或者决议内容违反本章程的，股东规或者本章程，或者决议内容违反有权自决议作出之日起60日内，请求人本章程的，股东有权自决议作出之民法院撤销。但是，股东会、董事会会日起60日内，请求人民法院撤销。议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

22法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立；

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

23议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理第三十八条审计委员会以外的董人员执行公司职务时违反法律、行事、高级管理人员执行公司职务时违反

政法规或者本章程的规定，给公司法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，连续180日以上单公司造成损失的，连续180日以上单独独或合并持有公司1%以上股份的或合计持有公司1%以上股份的股东有股东有权书面请求监事会向人民权书面请求审计委员会向人民法院提起法院提起诉讼；监事会执行公司职诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

务时违反法律、行政法规或者本章违反法律、行政法规或者本章程的规定，程的规定，给公司造成损失的，股给公司造成损失的，前述股东可以书面东可以书面请求董事会向人民法请求董事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

提起诉讼，或者情况紧急、不立即公司利益受到难以弥补的损害的，前款提起诉讼将会使公司利益受到难规定的股东有权为了公司的利益以自己

以弥补的损害的，前款规定的股东的名义直接向人民法院提起诉讼。

有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造义直接向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公依照前两款的规定向人民法院提起诉司造成损失的，本条第一款规定的讼。

股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、监事、高

民法院提起诉讼。级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委

员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列义务：

列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和程；

本章程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入式缴纳股款；

25股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情不得抽回其股本；

形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司或者其他股东的利益；不得滥人独立地位和股东有限责任损害公司债

用公司法人独立地位和股东有限权人的利益；责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规

（五）法律、行政法规及本章定应当承担的其他义务。

程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权公司股东滥用股东权利给公利给公司或者其他股东造成损失的，应司或者其他股东造成损失的，应当当依法承担赔偿责任。

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立股东有限责任，逃避债务，严重损害公地位和股东有限责任，逃避债务，司债权人利益的，应当对公司债务承担严重损害公司债权人利益的，应当连带责任。

对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以删除

上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、删除实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及其他关联方与公

司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东

27及其他关联方不得要求公司为其

垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

公司董事会建立对控股股东

所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应

立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

新增第二节第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

28披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规第三节股东会的一般规定

定

第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全体股

的权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报案和弥补亏损方案；

告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财（五）对发行公司债券作出决议；

务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分清算或者变更公司形式作出决议；

配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注（八）对公司聘用、解聘承办公司册资本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决（九）审议批准本章程第四十七条议；规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解（十）审议公司在一年内购买、出

散、清算或者变更公司形式作出决售重大资产超过公司最近一期经审计总议；资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用

（十一）对公司聘用、解聘会途事项；

计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工（十二）审议批准第四十二条持股计划；

规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十三）审议公司在一年内购门规章或本章程规定应当由股东会决定

买、出售重大资产超过公司最近一的其他事项。

期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十四）审议批准变更募集资债券作出决议。

金用途事项；公司发生的交易（提供担保、提供（十五）审议股权激励计划和财务资助除外）达到下列标准之一的，员工持股计划；公司除应当及时披露外，还应当提交股

（十六）审议法律、行政法规、东会审议：

部门规章或本章程规定应当由股……

东大会决定的其他事项。公司股东会对于关联交易的权限：

上述股东大会的职权不得通公司与关联人发生的交易（提供担保除过授权的形式由董事会或其他机外）金额在3000万元以上，且占公司最构和个人代为行使。近一期经审计净资产绝对值5%以上的公司发生的交易（提供担保、关联交易，除应当及时披露外，还应当提供财务资助除外）达到下列标准比照《深圳证券交易所创业板股票上市之一的，公司除应当及时披露外，规则》的规定聘请具有从事证券、期货还应当提交股东大会审议：相关业务资格的中介机构，对交易标的……进行评估或者审计，并将该交易提交股公司股东大会对于关联交易东会审议。

的权限：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证

券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

上述权限涉及本章程第一百

五十七条规定事项的，应依照该规定执行。

第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公的，公司在事实发生之日起2个月司在事实发生之日起2个月以内召开临以内召开临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规

规定人数或者本章程所定人数的定人数或者本章程所定人数的2/3时；

2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达实额1/3时；

收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门或本章程规定的其他情形。

规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向第五十二条董事会应在规定的期董事会提议召开临时股东大会。对限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立的提议，董事会应当根据法律、行董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提会。对独立董事要求召开临时股东会的议后10日内提出同意或不同意召提议，董事会应当根据法律、行政法规

32开临时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内

董事会同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书会的，将在作出董事会决议后的5面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将事会不同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董第五十三条审计委员会向董事会

事会提议召开临时股东大会，并应提议召开临时股东会，并应当以书面形当以书面形式向董事会提出。董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到提案程的规定，在收到提案后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股提出同意或不同意召开临时股东东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大在作出董事会决议后的5日内发出召开会的，将在作出董事会决议后的5股东会的通知，通知中对原提议的变更，

33日内发出召开股东大会的通知，通应征得审计委员会的同意。

知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或会的同意。者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东视为董事会不能履行或者不履行召集股大会，或者在收到提案后10日内东会会议职责，审计委员会可以自行召未作出反馈的，视为董事会不能履集和主持。

行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条……第五十四条……监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股东会会的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提会的通知，通知中对原提案的变更，应案的变更，应当征得相关股东的同当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出东会通知的，视为审计委员会不召集和股东大会通知的，视为监事会不召主持股东会，连续90日以上单独或者合集和主持股东大会，连续90日以计持有公司10%以上股份的股东可以自上单独或者合计持有公司10%以行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东决

自行召集股东大会的，须书面通知定自行召集股东会的，须书面通知董事董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股东持股东持股比例不得低于公司总股股比例不得低于公司总股份的10%35。

份的10%。审计委员会或召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出东会通知及股东会决议公告时，向证券股东大会通知及股东大会决议公交易所提交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股第五十六条对于审计委员会或股

东自行召集的股东大会，董事会和东自行召集的股东会，董事会和董事会

董事会秘书应予配合。董事会应当秘书应予配合。董事会应当提供股权登提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自第五十七条审计委员会或股东自

37行召集的股东大会，会议所必需的行召集的股东会，会议所必需的费用由

费用由本公司承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会，董事会、监事会以及单独或者会、审计委员会以及单独或者合计持有合并持有公司3%以上股份的股公司1%以上股份的股东，有权向公司提东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股

上股份的股东，可以在股东大会召份的股东，可以在股东会召开10日前提开10日前提出临时提案并书面提出临时提案并书面提交召集人。召集人交召集人。召集人应当在收到提案应当在收到提案后2日内发出股东会补后2日内向其他股东发出股东大充通知，公告临时提案的内容，并将该

38会补充通知，公告临时提案的内临时提案提交股东会审议。但临时提案容。违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人定，或者不属于股东会职权范围的除外。

在发出股东大会通知后，不得修改除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中已列明的提案或出股东会通知后，不得修改股东会通知增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不股东会通知中未列明或不符合本章

符合本章程第五十三条规定的提程规定的提案，股东会不得进行表决并案，股东大会不得进行表决并作出作出决议。

决议。第五十五条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股东会股东大会召开20日前通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开时股东会将于会议召开15日前以公告方

15日前通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包公司在计算起始期限时，不包括会括会议召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知第六十一条股东会的通知包括以

包括以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点、方（一）会议的时间、地点和会议期式和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；

提案；（三）以明显的文字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全东均有权出席股东会，并可以书面委托

体股东均有权出席股东大会，并可代理人出席会议和参加表决，该股东代以书面委托代理人出席会议和参理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东会股东的股权的股东；登记日；

（四）有权出席股东大会股东（五）会务常设联系人姓名，电话

的股权登记日；号码。

（五）会务常设联系人姓名，（六）网络或其他方式的表决时间电话号码。及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决股东会通知和补充通知中应当充

时间及表决程序。分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中……

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论第六十二条股东会拟讨论董事选

董事、监事选举事项的，股东大会举事项的，股东会通知中将充分披露董通知中将充分披露董事、监事候选事候选人的详细资料，应包括以下内容：

人的详细资料，应包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

41（二）与本公司或本公司的控东及实际控制人是否存在关联关系；

股股东及实际控制人是否存在关（三）持有本公司股份数量；

联关系；（四）是否受过中国证监会及其他

（三）披露持有本公司股份数有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

量；（五）法律、行政法规、部门规章

（四）是否受过中国证监会及或其他规范性文件规定的其他内容。

其他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事外，每所惩戒；位董事候选人应当以单项提案提出。

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出席会

席会议的，应出示本人身份证或其议的，应出示本人身份证或其他能够表他能够表明其身份的有效证件或明其身份的有效证件或证明；代理他人

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出席会议的，应出示本人有效身份股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或代表人委托的代理人出席会议。法定代

者法定代表人委托的代理人出席表人出席会议的，应出示本人身份证、会议。法定代表人出席会议的，应能证明其具有法定代表人资格的有效证出示本人身份证、能证明其具有法明；代理人出席会议的，代理人应出示定代表人资格的有效证明；委托代本人身份证、法人股东单位的法定代表

理人出席会议的，代理人应出示本人依法出具的书面授权委托书。

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托第六十七条股东出具的委托他人他人出席股东大会的授权委托书出席股东会的授权委托书应当载明下列

应当载明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；

43程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列

弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效反对或弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委托

委托人为法人股东的，应加盖法人人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

单位印章。

第六十三条委托书应当注明删除

44如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委第六十八条代理投票授权委托书

托书由委托人授权他人签署的，授由委托人授权他人签署的，授权签署的

45权签署的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公

件应当经过公证。经公证的授权书证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者其他授权文件，和投票代理委和投票代理委托书均需备置于公司住所托书均需备置于公司住所或者召或者召集会议的通知中指定的其他地集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的第六十九条出席会议人员的会议会议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册载明参加会议人员姓名（或明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

46单位名称）、身份证号码、住所地份证号码、持有或者代表有表决权的股

址、持有或者代表有表决权的股份份数额、被代理人姓名（或单位名称）

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开第七十一条股东会要求董事、高级时，本公司全体董事、监事和董事管理人员列席会议，董事、高级管理人

会秘书应当出席会议，总经理和其员应当列席并接受股东的质询。

他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事第七十二条股东会由董事长主持。

长主持。董事长不能履行职务或不董事长不能履行职务或不履行职务时，履行职务时，由副董事长主持，副由副董事长主持，副董事长不能履行职董事长不能履行职务或者不履行务或者不履行职务时，由过半数的董事职务时，由半数以上董事共同推举共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，审计委员会召集人主持。审计委员会召由监事会主席主持。监事会主席不集人不能履行职务或者不履行职务时，能履行职务或者不履行职务时，由由过半数的审计委员会成员共同推举的

48半数以上监事共同推举的一名监一名审计委员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由或者其推举代表主持。

召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人事规则使股东会无法继续进行的，经出违反议事规则使股东大会无法继席股东会有表决权过半数的股东同意，续进行的，经现场出席股东大会有股东会可推举一人担任会议主持人，继表决权过半数的股东同意，股东大续开会。

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大第七十三条公司制定股东会议事

会议事规则，详细规定股东大会的规则，详细规定股东会的召集、召开和召开和表决程序，包括通知、登记、表决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结议、投票、计票、表决结果的宣布、会

果的宣布、会议决议的形成、会议议决议的形成、会议记录及其签署、公

记录及其签署、公告等内容，以及告等内容，以及股东会对董事会的授权股东大会对董事会的授权原则，授原则，授权内容应明确具体。股东会议权内容应明确具体。股东大会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。

拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会第七十四条在年度股东会上，董事

50上，董事会、监事会应当就其过去会应当就其过去一年的工作向股东会作

一年的工作向股东大会作出报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高第七十五条董事、高级管理人员在

51级管理人员在股东大会上就股东股东会上就股东的质询和建议作出解释

的质询和建议作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会第七十七条股东会应有会议记录，议记录，由董事会秘书负责。会议由董事会秘书负责。会议记录记载以下记录记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召

52和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议的

列席会议的董事、监事、总经理和董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证会议

会议记录内容真实、准确和完整。记录内容真实、准确和完整。出席或列出席会议的董事、监事、董事会秘席会议的董事、董事会秘书、召集人或

书、召集人或其代表、会议主持人其代表、会议主持人应当在会议记录上

53应当在会议记录上签名。会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的

应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络方式

代理出席的委托书、网络方式表决表决情况的有效资料及其他资料一并保

情况的有效资料及其他资料一并存，保存期限为10年。

保存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东会以

大会以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决本章程规定应当以特别决议通过以外的算方案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东会以大会以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；

资本；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合解散和清算；

并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出大资产或者向他人提供担保的金额超过

售重大资产或者担保金额超过公公司最近一期经审计总资产30%的；

司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）对公司章程确定的现金分红

（六）对公司章程确定的现金政策进行调整或者变更的；

分红政策进行调整或者变更的；（七）公司发行优先股或修改本章

（七）公司发行优先股或修改程中与优先股有关的内容；

本章程中与优先股有关的内容；（八）法律、行政法规、部门规章、

（八）法律、行政法规、部门其他规范性文件或本章程规定的，以及

规章、其他规范性文件或本章程规股东会以普通决议认定会对公司产生重定的，以及股东大会以普通决议认大影响的、需要以特别决议通过的其他定会对公司产生重大影响的、需要事项。

以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选第八十六条董事候选人名单以提人名单以提案的方式提请股东大案的方式提请股东会表决。董事候选人会表决。董事和监事候选人提名人提名人数达到公司章程规定的人数时，数达到公司章程规定的人数时，方方可进行表决。

可进行表决。董事候选人提案的方式和程序为：

董事候选人提案的方式和程（一）公司董事会、审计委员会、

序为：单独或合并持有公司发行在外有表决权

（一）公司董事会、监事会、股份总数的1%以上的股东有权提名公单独或合并持有公司发行在外有司董事候选人。

表决权股份总数的3%以上的股东（二）董事会向股东会提名董事候有权提名公司董事候选人。选人应以董事会决议作出；审计委员会

56（二）董事会向股东大会提名向股东会提名董事候选人应以审计委员

董事候选人应以董事会决议作出；会会议决议作出并向董事会提交董事候监事会向股东大会提名董事候选选人的名单；提名股东可直接向董事会人应以监事会决议作出并向董事提交董事候选人的名单。

会提交董事候选人的名单；提名股股东会就选举董事进行表决时，实东可直接向董事会提交董事候选行累积投票制。累积投票制是指股东会人的名单。选举董事时，每一股份拥有与应选董事监事候选人提案方式和程序人数相同的表决权，股东拥有的表决权为：可以集中使用。董事会应当向股东公告

（一）公司监事会、单独或合候选董事的简历和基本情况。

并持有公司发行在外有表决权股实行累积投票制的具体办法如下：

份总数的3%以上的股东有权提名（一）股东在选举非独立董事投票公司监事候选人。时，可投票数等于该股东所持有的股份

（二）监事会向股东大会提名数额乘以待选非独立董事人数，股东可

监事候选人应以监事会决议作出，以将其总票数集中投给一个或几个非独并向股东大会提交监事候选人的立董事候选人，按得票多少依次决定非名单；提名股东可直接向股东大会独立董事的当选。

提交监事候选人的名单。（二）股东在选举独立董事投票时，

（三）职工代表担任的监事由可投票数等于该股东所持有的股份数额

公司职工民主选举产生。乘以待选独立董事人数，股东可以将其股东大会就选举董事、监事进总票数集中投给一个或几个独立董事候

行表决时，实行累积投票制。累积选人，按得票多少依次决定独立董事的投票制是指股东大会选举董事或当选。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

实行累积投票制的具体办法

如下：

（一）股东在选举非独立董

事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数

额乘以待选非独立董事人数、非职

工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立

董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

（二）股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

第八十四条股东大会审议提第八十八条股东会审议提案时，不案时，不应对提案进行修改，否则，应对提案进行修改，若变更，则应当被

57有关变更应当被视为一个新的提视为一个新的提案，不能在本次股东会案，不能在本次股东大会上进行表上进行表决。

决。

第八十七条股东大会对提案第九十一条股东会对提案进行表

进行表决前，应当推举两名股东代决前，应当推举两名股东代表参加计票58表参加计票和监票。审议事项与股和监票。审议事项与股东有关联关系的，

东有关联关系的，相关股东及代理相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，律师、股东代表共同负责计票、监票，应当由律师、股东代表与监事代表并当场公布表决结果，决议的表决结果共同负责计票、监票，并当场公布载入会议记录。

表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或其他方式投票的上市公议记录。司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的票系统查验自己的投票结果。

上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结第九十二条股东会现场结束时间

束时间不得早于网络或其他方式，不得早于网络或其他方式，会议主持人会议主持人应当宣布每一提案的应当宣布每一提案的表决情况和结果，表决情况和结果，并根据表决结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现

在正式公布表决结果前，股东场、网络及其他表决方式中所涉及的公大会现场、网络及其他表决方式中司、计票人、监票人、股东、网络服务

所涉及的上市公司、计票人、监票方等相关各方对表决情况均负有保密义

人、主要股东、网络服务方等相关务。

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有第九十七条股东会通过有关董事

关董事、监事选举提案的，新任董选举提案的，新任董事在该股东会结束

事、监事在该股东大会结束后立即后立即就任。

就任。

61第五章董事会第五章董事和董事会

62第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任下列情形之一的，不能担任公司的董事：

公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限事行为能力；

制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

产、挪用财产或者破坏社会主义市序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政场经济秩序，被判处刑罚，执行期治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

63满未逾年，或者因犯罪被剥夺政刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2年；

治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业

（三）担任破产清算的公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企

企业的董事或者厂长、经理，对该业的破产负有个人责任的，自该公司、公司、企业的破产负有个人责任企业破产清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（四）担任因违法被吊销营业并负有个人责任的，自该公司、企业被

执照、责令关闭的公司、企业的法吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

定代表人，并负有个人责任的，自年；该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到起未逾3年；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债人；

务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场

（六）被中国证监会采取证券禁入措施，期限未满的；

市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不

（七）法律、行政法规、部门适合担任上市公司董事、高级管理人员

规章或其他规范性文件规定的其等，期限尚未届满的；

他内容。（八）法律、行政法规、部门规章违反本条规定选举、委派董事或其他规范性文件规定的其他内容。

的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，董事在任职期间出现本条情形的，该选举、委派或者聘任无效。

公司解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会第一百条董事由股东会选举或更

选举或更换，并可在任期届满前由换，并可在任期届满前由股东会解除其股东大会解除其职务。董事任期三职务。董事任期3年，任期届满可连选年，任期届满可连选连任，但独立连任，但独立董事连任时间不得超过6董事连任时间不得超过六年。在公年。在公司连续任职独立董事已满6年司连续任职独立董事已满六年的，的，自该事实发生之日起36个月内不得自该事实发生之日起三十六个月被提名为公司独立董事候选人。由职工

64内不得被提名为公司独立董事候代表担任的董事由公司职工通过职工代选人。表大会、职工大会或者其他形式民主选……举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由总经理或者其他……

高级管理人员兼任，但董事会中兼董事可以由总经理或者其他高级管任公司高级管理人员的董事人数理人员兼任，但董事会中兼任公司高级总计不得超过公司董事总数的管理人员的董事以及由职工代表担任的

1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负行政法规和本章程的规定，对公司负有有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

或者其他非法收入，不得侵占公司正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

65（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规（三）不得利用职权贿赂或者收受定，未经股东大会或董事会同意，其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公（四）未向董事会或者股东会报告，司财产为他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东（五）不得违反本章程的规定会决议通过，不得直接或者间接与本公或未经股东大会同意，与本公司订司订立合同或者进行交易；

立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不或者他人谋取属于公司的商业机会，但

得利用职务便利，为自己或他人谋向董事会或者股东会报告并经股东会决取本应属于公司的商业机会，自营议通过，或者公司根据法律、行政法规或者为他人经营与本公司同类的或者本章程的规定，不能利用该商业机业务；会的除外；

（七）不得接受与公司交易的（六）未向董事会或者股东会报告，佣金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（八）不得擅自披露公司秘他人经营与本公司同类的业务；

密；（七）不得接受他人与公司交易的

（九）不得利用其关联关系损佣金归为己有；

害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门（九）不得利用其关联关系损害公规章及本章程规定的其他忠实义司利益；

务。（十）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收及本章程规定的其他忠实义务。

入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应损失的，应当承担赔偿责任。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负行政法规和本章程，对公司负有勤勉义有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽……到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供董事对公司负有下列勤勉义务：

66有关情况和资料，不得妨碍监事会……

或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门有关情况和资料，不得妨碍审计委员会规章及本章程规定的其他勤勉义行使职权；

务。（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞任。董事辞任应向公司提事会提交书面辞职报告。董事会将交书面辞职报告，公司收到辞职报告之在2日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董露有关情况。

67事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞任导致公司董事会低

出的董事就任前，原董事仍应当依于法定最低人数时，在改选出的董事就照法律、行政法规、部门规章和本任前，原董事仍应当依照法律、行政法章程规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效第一百〇五条公司建立董事离职

或者任期届满，应向董事会办妥所管理制度，明确对未履行完毕的公开承有移交手续，其对公司和股东承担诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措的忠实义务，在任期结束后并不当施。董事辞任生效或者任期届满，应向然解除，在辞职生效或者任期届满董事会办妥所有移交手续，其对公司和

后6个月内仍然有效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司第一百〇八条董事执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规章或本章程的规定，给公司造成任；董事存在故意或者重大过失的，也

70损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按删除

71照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行职责。

第一百〇五条公司设董事删除

72会，对股东大会负责。

第一百〇六条董事会由9名第一百〇九条董事会由9名董事组

董事组成，独立董事3人。成，其中职工代表董事1人，独立董事3根据股东大会的有关决议，董人。设董事长1人，可以设副董事长。

事会设立战略、审计、提名、薪酬董事长和副董事长由董事会以全体董事

与考核等专门委员会，并制定相应的过半数选举产生。

的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

第一百一十二条董事会设董

事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下第一百一十一条董事会行使下列

列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和

算方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注册

案和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

董事会应按照公司章程规定，（六）拟订公司重大收购、收购本履行制定、调整或变更公司利润分公司股票或者合并、分立、解散及变更

配政策尤其是现金分红政策，以及公司形式的方案；

制定具体利润分配方案时的各项（七）在股东会授权范围内，决定职能；公司对外投资、收购、出售资产、资产

（六）制订公司增加或者减少抵押、担保、委托理财、关联交易、对

注册资本、发行债券或其他证券及外捐赠等事项；

上市方案；（八）决定公司内部管理机构的设

（七）拟订公司重大收购、收置；

购本公司股票或者合并、分立、解（九）决定聘任或者解聘公司总经

散及变更公司形式的方案；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（八）在股东大会授权范围并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总内，决定公司对外投资、收购、出经理的提名，决定聘任或者解聘公司副售资产、资产抵押、担保、委托理总经理、财务负责人等高级管理人员，财、关联交易、对外捐赠等事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构（十）制定公司的基本管理制度；

的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）决定聘任或者解聘公司（十二）管理公司信息披露事项；

总经理、董事会秘书及其他高级管（十三）向股东会提请聘请或更换理人员，并决定其报酬事项和奖惩为公司审计的会计师事务所；

事项；根据总经理的提名，决定聘（十四）听取公司总经理的工作汇任或者解聘公司副总经理、财务负报并检查总经理的工作；

责人等高级管理人员，并决定其报（十五）法律、行政法规、部门规酬事项和奖惩事项；章或本章程授予的其他职权。

（十一）制订公司的基本管理超过股东会授权范围的事项，应当制度；提交股东会审议。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条……第一百一十四条……公司不得直接或者通过子公公司不得直接或者通过子公司向董

75司向董事、监事或者高级管理人员事、高级管理人员提供借款。

提供借款。…………

第一百一十四条公司副董事第一百一十六条公司副董事长协

长协助董事长工作，董事长不能履助董事长工作，董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务的，由副董者不履行职务的，由副董事长履行职务；

76事长履行职务；副董事长不能履行副董事长不能履行职务或者不履行职务

职务或者不履行职务的，由半数以的，由过半数的董事共同推举一名董事上董事共同推举一名董事履行职履行职务。

务。

第一百一十五条董事会每年第一百一十七条董事会每年至少

至少召开两次会议，由董事长召召开两次会议，由董事长召集，于会议

77集，于会议召开10日以前书面通召开10日以前书面通知全体董事。

知全体董事和监事。

第一百一十六条代表1/10以第一百一十八条代表1/10以上表

上表决权的股东、1/3以上董事、决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独

1/2以上独立董事或者监事会提议立董事或者审计委员会提议时，董事会

78时，董事会可以召开临时会议。董可以召开临时会议。董事长应当自接到事长应当自接到提议后10日内，提议后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会第一百二十二条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关议决议事项所涉及的企业或个人有关联

联关系的，不得对该项决议行使表关系的，该董事应当及时向董事会书面

79决权，也不得代理其他董事行使表报告。有关联关系的董事不得对该项决决权。该董事会会议由过半数的无议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系董事出席即可举行，董事使表决权。该董事会会议由过半数的无会会议所作决议须经无关联关系关联关系董事出席即可举行，董事会会董事过半数通过。出席董事会的无议所作决议须经无关联关系董事过半数关联董事人数不足3人的，应将该通过。出席董事会会议的无关联关系董事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

80新增第三节第三节独立董事

新增第一百二十七条第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

83识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

84制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条第一百三十一条独立董事行使下

85列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事行使本章程规定的特别职权的第（一）项至第（三）项、以及应当经公司全体独立董事过半数同

87意的事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条第一百三十五条审计委员会成员

89为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计

91委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条第一百三十八条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行

92职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十九条第一百三十九条战略委员会负责

93研究公司长期发展战略，并对重大投资、资本运作决策提出建议。

新增第一百四十条第一百四十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

94（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条第一百四十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

95（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级第六章高级管理人员

管理人员

第一百二十五条公司设总经第一百四十二条公司设总经理1

理1名、副总经理1—3名，由董名、副总经理1-3名，由董事会决定聘任事会聘任或解聘。或解聘。

97公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九第一百四十三条本章程关于不得

十五条关于不得担任董事的情形，担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

98本章程第九十七条关于董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉

的忠实义务和第九十八条（四）～义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股第一百四十四条在公司控股股东、股东、实际控制人单位担任除董事实际控制人单位担任除董事、监事以外

以外其他职务的人员，不得担任公其他职务的人员，不得担任公司的高级

司的高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司公司高级管理人员仅在公司领薪，领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董第一百四十六条总经理对董事会

事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董由董事会决定聘任或者解聘以外事会决定聘任或者解聘以外的管理人的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他其他职权。职权。

100

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

未达到本章程第一百一十三未达到本章程第一百一十五条规定

条规定的董事长权限标准的，经董的董事长权限标准的，经董事会决议授事会决议授权，总经理在本章程规权，总经理在本章程规定的总经理职权定的总经理职权范围内，行使公司范围内，行使公司日常生产经营管理事日常生产经营管理事项涉及的交项涉及的交易权限（不包括证券投资、易权限（不包括证券投资、风险投风险投资、委托理财，其只能由公司董资、委托理财，其只能由公司董事事会、股东会审批）。会、股东大会审批）。

第一百三十一条总经理工作第一百四十八条总经理工作细则

细则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条件、程

件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理人员

101人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订

签订重大合同的权限，以及向董事重大合同的权限，以及向董事会的报告会、监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。

事项。

第一百三十二条总经理可以第一百四十九条总经理可以在任在任期届满以前提出辞职。有关总期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

102

经理辞职的具体程序和办法由总的具体程序和办法由总经理与公司之间经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十五条高级管理人第一百五十二条高级管理人员执

员执行公司职务时违反法律、行政行公司职务，给他人造成损害的，公司法规、部门规章或本章程的规定，将承担赔偿责任；高级管理人员存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

103责任。任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

104

……

第一百五十二条公司在每一第一百五十五条公司在每一会计会计年度结束之日起4个月内向年度结束之日起4个月内向中国证监会中国证监会和证券交易所报送并派出机构和证券交易所报送并披露年度

披露年度报告，在每一会计年度上报告，在每一会计年度上半年结束之日半年结束之日起两个月内向中国起2个月内向中国证监会派出机构和证

105

证监会派出机构和证券交易所报券交易所报送并披露中期报告。

送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照法律、中国证监会及证券交易所的规定

有关法律、中国证监会及证券交易进行编制。

所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定第一百五十六条公司除法定的会

的会计账簿外，将不另立会计账计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

106簿。公司的资产，不以任何个人名金，不以任何个人名义开立账户存储。

义开立账户存储。第一百五十四条……第一百五十七条……公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余

后所余税后利润，按照股东持有的税后利润，按照股东持有的股份比例分股份比例分配，但本章程规定不按配，但本章程规定不按持股比例分配的持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分配

107

司弥补亏损和提取法定公积金之利润的，股东应当将违反规定分配的利前向股东分配利润的，股东必须将润退还公司；给公司造成损失的，股东违反规定分配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参承担赔偿责任。

与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积第一百五十八条公司的公积金用

金用于弥补公司的亏损、扩大公司于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营生产经营或者转为增加公司资本。或者转为增加公司注册资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留可以按照规定使用资本公积金。

存的该项公积金将不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时，公司注册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司董事会第一百五十九条公司股东会按照

在利润分配方案论证过程中，需与既定利润分配政策对利润分配方案作出独立董事、外部监事（若有）充分决议后，或公司董事会根据年度股东会讨论，在考虑对全体股东持续、稳审议通过的下一年中期分红条件和上限定、科学的回报基础上，形成利润制定具体方案后，须在2个月内完成股

108分配预案，在审议公司利润分配预利（或股份）的派发事项。

案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、

二分之一以上外部监事（若有）同意，方能提交公司股东大会审议。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司给予投第一百六十条公司给予投资者合

109

资者合理的投资回报，为投资者提理的投资回报，为投资者提供分享经济供分享经济增长成果的机会，是公增长成果的机会，是公司应尽的责任和司应尽的责任和义务。公司应提高义务。公司应提高现金分红的透明度，现金分红的透明度，便于投资者形便于投资者形成稳定的回报预期。公司成稳定的回报预期。公司实行持实行持续、稳定的利润分配政策，公司续、稳定的利润分配政策，公司的的利润分配应重视对投资者的合理投资利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实施利润分配应当遵循以下投资回报，公司实施利润分配应当利润分配政策：

遵循以下利润分配政策：……

……（三）公司对既定利润分配政策尤

（三）公司对既定利润分配政其是现金分红政策做出调整的具体条

策尤其是现金分红政策做出调整件、决策程序和机制，因国家颁布新的的具体条件、决策程序和机制，因法律、法规及规范性文件颁布或因公司国家颁布新的法律、法规及规范性外部经营环境、自身经营状况发生重大

文件颁布或因公司外部经营环境、变化而需调整公司利润分配政策，尤其自身经营状况发生重大变化而需是现金分红政策时，应以股东权益保护调整公司利润分配政策，尤其是现为出发点，充分听取股东(尤其是社会公金分红政策时，应以股东权益保护众股东)、独立董事的意见。

为出发点，充分听取股东(尤其是董事会提出调整或变更利润分配政社会公众股东)、独立董事和监事策的，应详细论证和说明原因。

会的意见。董事会对利润分配政策调整议案作董事会提出调整或变更利润出决议的，应经全部董事的2/3以上通分配政策的，应详细论证和说明原过。股东会审议利润分配政策调整议案因，监事会对调整或变更利润分配的，应在提供现场会议的同时提供网络政策议案发表专项审核意见。形式的投票平台，并经出席股东会的股董事会对利润分配政策调整东所持表决权的2/3以上通过。

议案作出决议的，应经全部董事的（四）公司的利润分配政策

2/3以上通过。监事会对利润分配……

政策调整议案作出决议的，应经全公司发展阶段不易区分但有重大资部监事的2/3以上通过。股东大会金支出安排的，可以按照上述第3项规审议利润分配政策调整议案的，应定执行。

在提供现场会议的同时提供网络……

形式的投票平台，并经出席股东大（五）利润分配的约束及信息披露会的股东所持表决权的2/3以上通存在股东违规占用公司资金情况过。的，公司有权扣减该股东所分配的现金

（四）公司的利润分配政策红利，以偿还其占用的资金。

……独立董事及审计委员会依照公司章

公司发展阶段不易区分但有程规定的独立董事、审计委员会职责对

重大资金支出安排的，可以按照上利润分配进行监督。

述规定执行。…………

（五）利润分配的约束及信息披露

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

独立董事及监事会依照公司

章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。

……

第一百五十八条公司实行内第一百六十一条公司实行内部审

部审计制度，配备专职审计人员，计制度，明确内部审计工作的领导体制、

110对公司财务收支和经济活动进行职责权限、人员配备、经费保障、审计内部审计监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条第一百六十二条公司内部审计机

111构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十九条公司内部审第一百六十三条内部审计机构向

计制度和审计人员的职责，应当经董事会负责。

董事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构在对公司业务活动、董事会负责并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检

112

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

113负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条第一百六十五条审计委员会与会

114计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条第一百六十六条审计委员会参与

115

对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会第一百六十八条公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东大会决定，计师事务所，由股东会决定，董事会不

116

董事会不得在股东大会决定前委得在股东会决定前委任会计师事务所。

任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监删除

117事会的会议通知，以专人送出、邮

件、传真或电子邮件方式进行。第一百七十一条因意外遗漏第一百七十七条因意外遗漏未向未向某有权得到通知的人送出会某有权得到通知的人送出会议通知或者

118议通知或者该等人没有收到会议该等人没有收到会议通知，会议及会议通知，会议及会议作出的决议并不作出的决议并不仅因此无效。

因此无效。

新增第一百八十条第一百八十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

119外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，第一百八十一条公司合并，应当由

应当由合并各方签订合并协议，并合并各方签订合并协议，并编制资产负编制资产负债表及财产清单。公司债表及财产清单。公司应当自作出合并应当自作出合并决议之日起10日决议之日起10日内通知债权人，并于30内通知债权人，并于30日内在中日内在中国证监会指定的报刊上或者国

120国证监会指定的报刊和巨潮资讯家企业信用信息公式系统公告。债权人网站（www.cninfo.com.cn）上公告。自接到通知书之日起 30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日知书的自公告之日起45日内，可以要求内，未接到通知书的自公告之日起公司清偿债务或者提供相应的担保。

45日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，第一百八十三条公司分立，其财产其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及

121表及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司应当自作出分立决议之

立决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于30日内人，并于30日内依法在中国证监依法在中国证监会指定的报刊上或者国会指定的报刊和巨潮资讯网站家企业信用信息公式系统公告。

（www.cninfo.com.cn）上公告。

第一百七十八条公司需要减第一百八十五条公司减少注册资

少注册资本时，必须编制资产负债本，将编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资议之日起10日内通知债权人，并于30本决议之日起10日内通知债权日内依法在中国证监会指定的报刊上或人，并于30日内依法在中国证监者国家企业信用信息公示系统公告。债

122会指定的报刊和巨潮资讯网站权人自接到通知之日起30日内，未接到（www.cninfo.com.cn）上公告。债通知的自公告之日起 45日内，有权要求权人自接到通知书之日起30日公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，未接到通知书的自公告之日起公司减少注册资本，应当按照股东

45日内，有权要求公司清偿债务持有股份的比例相应减少出资额或者股

或者提供相应的担保。份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十六条第一百八十六条公司依照本章程

规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

123适用前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

124

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购

125权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原第一百九十条公司因下列原因解

因解散：散：

（一）本章程规定的其他解散（一）本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解要解散；散；

126（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令

责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，困难，继续存续会使股东利益受到继续存续会使股东利益受到重大损失，重大损失，通过其他途径不能解决通过其他途径不能解决的，持有公司的，持有公司全部股东表决权10%10%以上表决权的股东，可以请求人民法以上的股东，可以请求人民法院解院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章第一百九十一条公司有本章程第

程第一百八十条第（一）项情形的，一百九十条第（一）项、第（二）项情

可以通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须过修改本章程或者经股东会决议而存

127

经出席股东大会会议的股东所持续。

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章第一百九十二条公司因本章程第

程第一百八十条第（一）项、第（二）一百九十条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定第（四）项、第（五）项规定而解散的，而解散的，应当在解散事由出现之应当清算。董事为公司清算义务人，应日起15日内成立清算组，开始清当在解散事由出现之日起15日内组成清算。清算组由董事或者股东大会确算组进行清算。

128定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另进行清算的，债权人可以申请人民有规定或者股东会决议另选他人的除法院指定有关人员组成清算组进外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清第一百九十三条清算组在清算期

算期间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制资制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了未了结的业务；结的业务；

129

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。

活动。

第一百八十四条清算组应当第一百九十四条清算组应当自成

自成立之日起10日内通知债权立之日起10日内通知债权人，并于60人，并于60日内在中国证监会指日内在中国证监会指定的报刊上或者国

130定的报刊和巨潮资讯网站家企业信用信息公示系统公告。债权人（www.cninfo.com.cn）上公告。债应当自接到通知之日起 30日内，未接到权人应当自接到通知书之日起30通知的自公告之日起45日内，向清算组日内，未接到通知书的自公告之日申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债有关事项，并提供证明材料。清算组应权的有关事项，并提供证明材料。当对债权进行登记。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得权人进行清偿。

对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清第一百九十五条清算组在清理公

理公司财产、编制资产负债表和财司财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，应当制定清算方案，并应当制订清算方案，并报股东会或者人报股东大会或者人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、职

用、职工的工资、社会保险费用和工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

131法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

公司债务后的剩余财产，公司按照财产，公司按照股东持有的股份比例分股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展开展与清算无关的经营活动。公司与清算无关的经营活动。公司财产在未财产在未按前款规定清偿前，将不按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清第一百九十六条清算组在清理公

理公司财产、编制资产负债表和财司财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清偿发现公司财产不足清偿债务的，应当依债务的，应当依法向人民法院申请法向人民法院申请破产清算。

132宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组公司经人民法院裁定宣告破应当将清算事务移交给人民法院指定的产后，清算组应当将清算事务移交破产管理人。

给人民法院。

第一百八十七条公司清算结第一百九十七条公司清算结束后，束后，清算组应当制作清算报告，清算组应当制作清算报告，报股东会或133报股东大会或者人民法院确认，并者人民法院确认，并报送公司登记机关，

报送公司登记机关，申请注销公司申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员第一百九十八条清算组成员履行

应当忠于职守，依法履行清算义清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

务。清算组成员怠于履行清算职责，给清算组成员不得利用职权收公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

134受贿赂或者其他非法收入，不得侵因故意或者重大过失给债权人造成损失占公司财产。的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

135第一百九十条有下列情形之第二百条有下列情形之一的，公司一的，公司应当修改章程：将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政行政法规修改后，章程规定的事项法规修改后，章程规定的事项与修改后与修改后的法律、行政法规的规定的法律、行政法规的规定相抵触的；

相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，程记载的事项不一致的；

与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的股

的股份占公司股本总额50%以上份占公司股本总额超过50%的股东；或

的股东；持有股份的比例虽然不足者持有股份的比例虽然未超过50%，但

50%，但依其持有的股份所享有的依其持有的股份所享有的表决权已足以

表决权已足以对股东大会的决议对股东会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资

（二）实际控制人，是指虽不关系、协议或者其他安排，能够实际支

是公司的股东，但通过投资关系、配公司行为的自然人、法人或者其他组

136

协议或者其他安排，能够实际支配织。

公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控东、实际控制人、董事、高级管理人员

股股东、实际控制人、董事、监事、与其直接或者间接控制的企业之间的关

高级管理人员与其直接或者间接系，以及可能导致公司利益转移的其他控制的企业之间的关系，以及可能关系。但是，国家控股的企业之间不因导致公司利益转移的其他关系。但为同受国家控股而具有关联关系。

是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依第二百〇五条董事会可依照章程

137照章程的规定，制订章程细则。章的规定，制定章程细则。章程细则不得

程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程附件第二百〇九条章程附件包括股东

138包括股东大会议事规则、董事会议会议事规则、董事会议事规则。

事规则和监事会议事规则。

本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订

139外，根据《公司法》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，《公司章程》其他内容无实质性变更。

山东同大海岛新材料股份有限公司董事会

22025年9月26日

行情