北京博星证券投资顾问有限公司

关于山东同大海岛新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二五年十二月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

目录

第一节释义.................................................4

第二节序言.................................................5

第三节财务顾问承诺与声明..........................................6

一、财务顾问承诺..............................................6

二、财务顾问声明..............................................6

第四节财务顾问意见.............................................8

一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................8

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................8

三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................14

五、对本次权益变动方式的核查.......................................15

六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查.............16

七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................16

八、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查...17

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................17

十、对信息披露义务人后续计划的核查....................................18

十一、对过渡期安排的核查.........................................19

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查.................................19

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................22

十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.........................22

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................23

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其

他情形..................................................23

十七、第三方聘请情况说明.........................................24

十八、结论性意见.............................................24

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司、同大股份指山东同大海岛新材料股份有限公司

信息披露义务人、卓

指青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）

岳铭梁、受让方智扬乾程指成都市智扬乾程企业管理有限责任公司

转让方指潍坊市政金控股集团有限公司、山东同大集团有限公司潍坊金控指潍坊市政金控股集团有限公司同大集团指山东同大集团有限公司潍坊金控和同大集团通过公开征集方式转让持有的上市公司股

本次权益变动、本次份，最终确定卓岳铭梁为受让方受让潍坊金控和同大集团分别指

交易、本次协议转让持有的上市公司8880000股、8880000股股份，合计占上市公司总股本的20%。

《详式权益变动报告指《山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书》书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东同大海岛新材料股本核查意见指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《格式准则第15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《山东同大海岛新材料股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式

准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接

受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

（七）本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。上述事项的完成情况将影响本次权益变动的进行，若过程中出现影响本次权益变动的重大风险，则本次权益变动可能存在终止的风险。本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，充分发挥资本优势和资源优势，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

1、信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

执行事务合伙人成都市智扬乾程企业管理有限责任公司出资额81800万元

统一社会信用代码 91370212MAEEQWDR8R

成立日期2025-03-27经营期限长期

注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路 20 号海信创智谷 3号楼 A座 801一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务股权投资平台通讯地址重庆市北碚区云武路78号

通讯方式187****9353

根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

2、信息披露义务人的股权结构及控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的出资人结构如下：

序认缴出资额认缴出资合伙人名称类型出资方式号（万元）比例

普通合伙人/成都市智扬乾程企业管理有

1执行事务合货币100.000.12%

限责任公司伙人成都市铁哥们新材料科技合

2有限合伙人货币6230.007.62%

伙企业（有限合伙）连云港钧鑫妙妍投资合伙企

3有限合伙人货币10000.0012.22%业（有限合伙）成都市锦姿企业管理有限责

4有限合伙人货币10836.6613.25%

任公司

9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

5刘碧涵有限合伙人货币100.000.12%

重庆凌波科技发展合伙企业

6有限合伙人货币54533.3466.67%（有限合伙）

合计81800.00100%

注：上述信息披露义务人出资人结构、连云港钧鑫妙妍投资合伙企业（有限合伙）股东

结构已履行内部程序，尚需办理完成工商登记。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

根据《青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人共同委托普通合伙人智扬乾程为执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人独立决定并代表合伙企业行使对被投资企业的人事任免权，独立决定向被投资企业委派董监高等人员的具体人选。合伙企业的投资目标为收购同大股份20%的股份。

白一波先生直接持有智扬乾程51%股权，为智扬乾程的控股股东、实际控制人。

白一波先生直接持股89.12%的重庆凌波科技发展合伙企业（有限合伙）直接持

有卓岳铭梁66.67%合伙份额。白一波先生控制卓岳铭梁的执行事务合伙人，并为卓岳铭梁上层出资最多的投资人，为卓岳铭梁的实际控制人。

3、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的的执行事务合伙人智扬乾程基本情况如下：

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

企业名称成都市智扬乾程企业管理有限责任公司企业类型有限责任公司法定代表人白一波注册资本100万元

统一社会信用代码 91510100MAE8AH1M76

成立日期2024-12-24

经营期限2024-12-24至无固定期限

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号9栋1注册地址单元12层1206号一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人白一波基本情况如下：

白一波，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获长江商学院EMBA学位，清华大学五道口金融学院 CEO在读。现任北京佐治科技发展有限公司执行董事、重庆鑫景特种玻璃有限公司董事长（创始人）。白一波先生现任

第六届重庆市人大代表，全联科技装备业商会副会长，曾任全国政协委员，重庆

市人大、政协常务委员。白一波先生曾获重庆英才计划创新创业领军人物、重庆制造业十大影响力年度人物等荣誉称号。

（二）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资的企业，信息披露义务人的执行事务合伙人除信息披露义务人外，无控制的企业。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人白一波先生除信息披露义务人及其执行事务合伙人外，控制的其他企业情况如下：

序注册资本企业名称成立日期持股比例主要业务号（万元）北京佐治科技发

12001-05-171000090.00%股权投资

展有限公司

11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

北京佐治科技

重庆鑫景特种玻玻璃产品生产、研发

22014-07-15120871.6806发展有限公司

璃有限公司

持股34.20%和销售重庆两江新区夏

0.36%，执行事

3美西科技合伙企2019-09-26100股权投资

务合伙人业（有限合伙）重庆普旺特种玻

42020-11-17300080%未实际开展业务

璃有限公司重庆夏美东科技

1%，执行事务5合伙企业（有限合2022-11-17100未实际开展业务合伙人

伙）重庆凌波科技发

89.12%，执行6展合伙企业（有限2023-07-1750000未实际开展业务事务合伙人

合伙）重庆鼎鑫汇才企

0.01%，执行事

7业管理咨询合伙2025-05-161未实际开展业务

务合伙人企业（有限合伙）重庆鼎鑫汇智企

0.01%，执行事

8业管理咨询合伙2025-05-201未实际开展业务

务合伙人企业（有限合伙）

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于2025年3月，为股权投资平台，成立未满1年，尚无可使用的财务报表。

信息披露义务人的执行事务合伙人智扬乾程成立于2024年12月，为股权投资平台，尚无可使用的财务报表。

（四）对信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（五）对信息披露义务人的主要负责人情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：

是否取得其他国家或者姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权执行事务合伙白一波男中国重庆否人委派代表

注：上述执行事务合伙人委派代表已履行内部程序，尚需办理完成工商登记。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，其涉及的与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行的案件已和解，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。

（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。

（八）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于2025年3月，执行事务合伙人为智扬乾程，信息披露义务人成立至今执行事务合伙人未发生变更。2025年9月，智扬乾程的控股股东由王婧彦持股99%变更为白一波持股51%。2025年12月1日，信息披露义务人合伙人变更后，白一波先生直接持股89.12%的重庆凌波科技发展合伙企业（有限合伙）直接持有卓岳铭梁66.67%合伙份额。白

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

一波先生控制卓岳铭梁的执行事务合伙人，并为卓岳铭梁上层出资最多的投资人，为卓岳铭梁的实际控制人。

（九）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件。

（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人的主要负责人开展了有关证券市场规范运

作的辅导，信息披露义务人的主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对信息披露义务人的主要负责人进行证券市场规范化运作的

必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

五、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动前，潍坊金控和同大集团分别持有上市公司12766586股、

16414183股股份，占上市公司总股本的比例分别为14.38%、18.48%；同大集

团将所持有的上市公司15.61%股份的表决权委托给潍坊金控行使，潍坊金控和同大集团分别拥有的上市公司表决权比例为29.99%、2.87%；卓岳铭梁未持有上市公司股份。

2025年3月4日，潍坊金控与同大集团签署了《股份转让和表决权委托之变更协议》，潍坊金控拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的上市公司

10%股份（8880000股股份），股份转让价格不低于人民币30元/股（含）；同

大集团拟同时将其持有的上市公司10%股份（8880000股股份）转让给经本次

公开征集确定的受让方，股份转让价格不低于人民币28元/股（含）。根据卓岳铭梁《报价函》，卓岳铭梁同意按照潍坊金控确定的条件参加此次公开征集，受让潍坊金控持有的上市公司8880000股股份，价格31元/股，受让同大集团持有的上市公司8880000股股份，价格28元/股。根据《潍坊市政金控股集团有限公司关于转让同大股份部分股份公开征集受让方评审结果的告知函》，2025年5月28日，经市金控集团评审委员会对参与本次公开征集的两家意向受让方进行综合评审，确定卓岳铭梁为最终受让方。

2025年12月22日，卓岳铭梁与潍坊金控和同大集团分别签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让潍坊金控和同大集团分别持有的上市公司

8880000股、8880000股股份，合计占上市公司总股本的20%。

2025年12月22日和2025年12月23日，卓岳铭梁、潍坊金控、同大集团

三方签署《协议书》及补充协议，同大集团向卓岳铭梁转让的上市公司8880000股股份，将按协议约定解除质押，对应的表决权、提名权、提案权等非财产性权利（统称“表决权”）自过户至卓岳铭梁名下之日起，由卓岳铭梁享有。

本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为卓岳铭梁，上市公司实际控制人将变更为白一波先生。

本次协议转让完成前后，潍坊金控、同大集团、卓岳铭梁持有上市公司股份

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

权益情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称表决权表决权

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例比例比例

卓岳铭梁0001776000020.00%20.00%

潍坊金控1276658614.38%29.99%38865864.38%9.99%

同大集团1641418318.48%2.87%75341838.48%2.87%

六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，同大集团持有的上市公司股份中12548110股存在质押，质权人为潍坊金控；潍坊金控持有的上市公司股份中6383293股存在质押，质权人为中国农业银行股份有限公司潍坊分行。

本次协议转让的上市公司股份将根据协议约定办理解质押，并在过户至信息披露义务人名下之日起，由信息披露义务人行使表决权。

除前述外，本次协议转让的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。

信息披露义务人承诺：“（1）因本次交易而取得的上市公司的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起18个月内不转让；

如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。（2）本次交易完成后，本企业本次受让取得的上市公司的股份由于送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。（3）锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让潍坊金控持有的上市公司8880000股股份，每股转让价格为31元，转让价款为275280000元；信息披露义务人受让同大集团持有的上市公司8880000股股份，每股转让价格为28元，转让价款为248640000元。本次权益变动资金总额为523920000元。

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

卓岳铭梁承诺本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

八、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动，信息披露义务人将履行相应的批准程序及信息披露义务。

九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

2025年3月21日，上市公司公告收到控股股东潍坊金控的通知，本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让上市公司部分股份事项及《股份转让和表决权委托之变更协议》均已取得潍坊市财政局的同意批复。

2025年4月3日，信息披露义务人合伙人会议决议，同意参与潍坊金控、同大集团拟通过公开征集受让方的方式转让持有的上市公司合计20%股份的竞买。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序本次交易签署的协议需获得国资监管部门的批准后生效。本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。

上述事项的完成情况将影响本次权益变动的进行，若过程中出现影响本次权益变动的重大风险，则本次权益变动可能存在终止的风险。本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

十、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的

明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使权利，适时对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整建议。根据《股份转让协议》的约定，在股份过户登记完成后，共同促成上市公司董事会进行改组，信息披露义务人提名6名非独立董事。

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

十一、对过渡期安排的核查

过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、人员进行重大调整的计划，将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（一）对上市公司独立性的影响

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企

业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企

业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其

20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

3、自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证

严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人及所控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证

严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于3000.00万元或者高于上市公司最

近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查经核查，根据信息披露义务人及其主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形

根据上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不

23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十七、第三方聘请情况说明经核查，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十八、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

袁光顺

财务顾问主办人：

胡晓张瑞平北京博星证券投资顾问有限公司年月日