硕贝德:惠州硕贝德无线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：硕贝德证券代码：300322

惠州硕贝德无线科技股份有限公司

（惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号）

2026年度

向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年八月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案是公司董事会对公司本次向特定对象发行的说明，所述事项并不

代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与

收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会

计师或其他专业顾问。

5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

1特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、根据有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过

对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符

合中国证监会、深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规或监管规则对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

三、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过138011445股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

为保障公司控制权稳定，本次发行中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的10%，即不得超过

246003815股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发

行前已经持有公司股份，则其在本次发行完成后的合计持股数量不得超过

46003815股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转

增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。

四、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交

易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司董事会根据股东会授权在本次发行申请

获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币109577.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

1服务器散热模组项目44504.2537534.25

2智能眼镜轻量化射频组件项目25658.0023108.00

3序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

3低轨卫星通信天线及模组项目21475.0018935.00

4补充流动资金30000.0030000.00

合计121637.25109577.25

在募集资金到位前，公司可根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，结合项目的轻重缓急及实施进度，调整各项目募集资金的投入顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

七、公司前次募集资金为2020年向特定对象发行股票募集资金，募集资金

净额为 67501.68万元，原用于 5G基站及终端天线扩产建设项目、车载集成智能天线升级扩产项目、5G散热组件建设项目及补充流动资金。经公司第五届董

事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，公司对 5G基站及终端天线扩产建设项目予以结项，终止车载集成智能天线升级扩产项目及 5G散热组件建设项目，并将相关节余及剩余募集资金变更用于汽车业务总部项目及永久补充流动资金。

截至2025年12月31日，前次募集资金累计投入54254.43万元，占募集资金净额的80.37%。其中，汽车业务总部项目累计投入11430.16万元，经公司第五届董事会第二十四次临时会议和第五届监事会第二十四次临时会议审议，其达到预定可使用状态日期调整为2027年9月30日。公司尚未使用的前次募集资金将严格按照募投项目使用计划专项使用、逐步有序投入。

八、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。

九、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公

4司股权分布不具备上市条件。

十一、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。

十二、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净

资产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预案“第五节关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。

对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、本次发行对象与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上

市条件..................................................17

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................18

三、募集资金使用的具体情况........................................20

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................22

五、本次向特定对象发行的可行性结论....................................23

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务收入结构的变化情况..........................................24

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...............................25

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况.......................................25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................26

6五、本次发行对公司负债结构的影响....................................26

六、本次股票发行相关的风险说明......................................26

第四节公司利润分配政策的制定及执行情况..................................29

一、公司的利润分配政策..........................................29

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................32

三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................33

第五节关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明............................35

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算..........................35

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................37

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................38

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................38

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施......................39

六、相关主体出具的承诺..........................................41

7释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

硕贝德、本公司、公司、指惠州硕贝德无线科技股份有限公司

上市公司、发行人硕贝德控股指西藏硕贝德控股有限公司

本次发行、本次向特定对

象发行、本次向特定对象指本公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为发行股票《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2026年度向特定对预案、本预案指象发行A股股票预案》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》董事会指惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会

股东会、股东大会指惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

最近三年指2023年、2024年和2025年AI 在智能手机、智能眼镜、汽车等终端设备本地运行人工端侧指智能模型并完成推理或相关计算任务的技术和应用

AI 主要用于承载人工智能训练、推理等计算任务，通常配服务器指置GPU等计算加速器的服务器

CPU Central Processing Unit，即中央处理器，负责计算机系指统通用指令运算和控制

GPU Graphics Processing Unit，即图形处理器，具有较强的并行指计算能力，广泛应用于图形处理及人工智能计算等领域CPU/GPU 与CPU、GPU等高发热器件接触或贴合，通过内部冷却冷板指液流道传递并带走热量的液冷换热部件

以液体作为冷却介质，通过液体循环将发热器件产生的液冷、液冷散热指热量传递并带走的散热技术利用密闭管体内工作介质的相变及循环实现高效热量传热管指递的导热元件

Vapor Chamber，又称蒸汽腔，是利用内部工作介质相均温板指变实现平面热量扩散和均温的导热元件在光通信系统中实现光信号与电信号相互转换的光电子光模块指器件

以眼镜形态呈现，集成通信、计算、显示、音频或传感智能眼镜指等一种或多种功能的智能终端设备天线指无线通信系统中用于发射或接收电磁波的装置

8RF Radio Frequency，即用于无线通信等领域的高频电磁信射频、指

号或相关技术

位于天线与射频收发系统之间，承担无线信号发射、接射频前端指

收、放大、滤波、切换等功能的器件或模组

FPC Flexible Printed Circuit，即柔性印制电路板，具有可弯指曲、重量轻、占用空间小等特点

LDS Laser Direct Structuring，即激光直接成型技术，通过激指光在塑胶等材料表面形成可选择性金属化的线路图形

Laser Activating Plating，即激光活化金属镀技术，通过LAP 指激光成型、活化及化学镀等工序在材料表面形成三维导电线路

运行于较低近地轨道的卫星，以及利用该类卫星实现信低轨卫星、低轨卫星通信指息传输的通信方式

由多颗低轨卫星按照一定轨道和组网方式组成，能够提低轨卫星星座指供连续或准连续覆盖的卫星系统

由多个天线单元组成，通过调节各天线单元信号的相位相控阵天线指或幅度，实现波束方向和形状电子控制的阵列天线通过调节多个天线单元信号的相位、幅度等参数，使电波束赋形指磁波在特定方向形成增强或抑制效果的信号处理技术

VHF Very High Frequency，即甚高频，通常指 30MHz至指 300MHz的无线电频段Sub-6GHz 指频率低于6GHz的无线通信频段

通常指频率为30GHz至300GHz、波长为1毫米至10毫米毫米波指的电磁波

Ku频段和Ka频段的合称，其中Ku频段通常指12GHz至Ku/Ka频段指 18GHz，Ka频段通常指26.5GHz至40GHz，均为卫星通信常用频段

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

9第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）惠州硕贝德无线科技股份有限公司

公司名称（英文） Huizhou Speed Wireless Technology Co. Ltd.股票上市地深交所股票简称硕贝德

股票代码 300322.SZ法定代表人朱坤华注册资本460038153元成立日期2004年2月17日住所惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号办公地址惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号邮政编码516255

联系电话0752-2836716

传真号码0752-2836145

电子信箱 speed@speed-hz.com

研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口，动产与不动产租赁；电池零配件经营范围生产；电池零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、政策持续支持新一代信息技术、人工智能和卫星互联网产业发展近年来，国家持续推动新型信息基础设施建设和电子信息制造业高质量发展，支持人工智能、先进计算、智能可穿戴设备、卫星互联网等战略性新兴产业和未来产业加快技术创新与产业化应用。相关产业政策鼓励新型电子元器件、关键终端设备及高效热管理技术发展，为 AI服务器散热模组、智能眼镜轻量化射频组件和低轨卫星通信天线及模组等产品提供了良好的政策环境。

2、AI算力基础设施扩容推动高效液冷散热需求增长

随着人工智能训练和推理规模扩大，AI芯片、高速光模块及服务器机柜的

10功耗和热流密度持续上升，终端客户对散热效率、气密性、可靠性和批量一致

性的要求不断提高，传统风冷散热无法满足高功率密度场景下的能效和散热需求，液冷技术逐渐成为散热主流解决方案。目前，国内外头部企业均把液冷作为核心散热解决方案，进一步推动液冷散热需求增长，加快产业发展。

3、智能眼镜进入产业化加速期，轻量化和集成化需求不断提升

智能眼镜正处于产品快速迭代和供应链加速定型阶段，其小型化特点决定了天线、电池、柔性印制电路板、芯片及结构件需要集成在有限空间内，对射频性能、结构强度、整机重量、外观和装配精度均提出较高要求。随着终端品牌厂商产品持续迭代，上游产业链带来良好发展机遇，为具备配合客户协同研发能力、轻量化及集成化能力的企业提供良好市场机会。

4、低轨卫星星座加快部署，地面终端产业化需求逐步释放

卫星通信行业正处于由技术验证向规模化商业应用演进的阶段，低轨卫星星座建设及车载、船载、应急通信等应用场景持续拓展，带动地面终端设备需求增长。卫星通信终端也由单体天线向阵列天线、射频前端及终端模组一体化方向发展，对多频段天线设计、相控阵校准、射频链路、结构散热和可靠性验证等能力提出更高要求，为供应链企业带来广阔市场需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、完善服务器散热产品布局，提升规模化交付能力

通过服务器散热模组项目，公司将建设自动化生产、焊接装配、测试产线及质量追溯体系，形成 CPU/GPU冷板、光模块液冷组件和 busbar液冷模组的产业化能力。本项目的建设有利于提升公司液冷业务的批量化交付能力，助力公司成为液冷综合方案解决商。

2、把握智能眼镜产业化窗口，推动产品向轻量化射频组件升级

通过智能眼镜轻量化射频组件项目，公司将建立关键工序自主生产能力及全流程质量控制体系，并具备天线、轻量化结构件、FPC及部件的集成能力。

本项目的建设有利于公司提升批量化交付能力及系统集成能力，进而提升客户服务能力及市场地位。

113、推进卫星通信研发成果产业化，拓展天线主业发展空间

通过低轨卫星通信天线及模组项目，公司将建设低轨卫星通信天线、射频前端及终端模组的产业化能力，加快 VHF及 Ku/Ka等相关产品的工程化和规模化生产，完善多频段卫星通信产品矩阵，推动公司的卫星通信业务由天线单品供应向“天线+射频前端”综合解决方案延伸，培育新的业务增长点。

4、补充流动资金，增强资金实力和抗风险能力

本次募集资金部分用于补充流动资金，可满足公司业务规模扩大及募投项目投产后对营运资金的需求，缓解原材料采购、技术研发、人才引进和市场拓展等方面的资金压力，优化公司财务结构，增强资金实力和抗风险能力，为公司长期可持续发展提供资金保障。

三、本次发行对象与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会、深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对

12象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会、深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总

额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

13若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司

将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将在公司董事会根据股东会授权在本次发行申请

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过138011445股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

为保障公司控制权稳定，本次发行中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的10%，即不得超过

46003815股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发

行前已经持有公司股份，则其在本次发行完成后的合计持股数量不得超过

46003815股（含本数），超过部分的认购为无效认购。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转

增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本

14次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）募集资金数量及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币109577.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

1服务器散热模组项目44504.2537534.25

2智能眼镜轻量化射频组件项目25658.0023108.00

3低轨卫星通信天线及模组项目21475.0018935.00

4补充流动资金30000.0030000.00

合计121637.25109577.25

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在募集资金到位前，公司可根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定予以置

15换。

（十）本次发行的决议有效期本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，硕贝德控股直接持有公司股份7882.5104万股，占公司总股本的17.13%，硕贝德控股与朱坤华先生、朱旭东先生及朱旭华先生为一致行动人，合计控制公司股份9486.8929万股，占公司总股本的20.62%，为公司控股股东。朱坤华先生为硕贝德控股的控股股东，通过硕贝德控股间接控制公司，为公司实际控制人。

本次发行完成后，假设按照本次发行股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即13801.1445万股）测算，硕贝德控股及其一致行动人的合计持股比例不低于15.86%，仍为公司控股股东；朱坤华先生仍为公司实际控制人。同时，本次发行设置单一认购方持股比例上限。按本次发行股票数量上限测算，单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行完成后的合计持股比例不超

过7.69%，低于硕贝德控股及其一致行动人的持股比例。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

16七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不

具备上市条件本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行有关事宜已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币109577.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

1服务器散热模组项目44504.2537534.25

2智能眼镜轻量化射频组件项目25658.0023108.00

3低轨卫星通信天线及模组项目21475.0018935.00

4补充流动资金30000.0030000.00

合计121637.25109577.25

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、顺应新兴产业发展趋势，把握市场发展机遇

随着人工智能训练和推理需求增长，AI芯片、高速光模块及服务器机柜的功耗和热流密度持续上升，液冷技术加速由芯片级向模块级、机柜级延伸；端侧 AI硬件持续迭代，智能眼镜正处于产品快速迭代和供应链加速定型阶段，对天线、轻量化结构件及部件集成提出更高要求；同时，低轨卫星星座建设及应用场景拓展持续推进，地面终端对多频段天线、射频前端及终端模组的需求逐步增长。本次募投项目的实施有助于公司把握 AI算力基础设施、智能眼镜和卫星通信领域的发展机遇，培育新的业务增长点。

182、推动技术成果产业化，完善产品矩阵和规模交付能力

公司在散热、天线射频及精密制造领域已形成较为深厚的技术积累，部分液冷产品、智能眼镜相关产品及卫星通信产品已进入送样、小批量或量产供应阶段。通过本次募投项目建设，公司将进一步补强自动化生产、装配、测试校准及质量追溯能力，加快客户验证成果向批量订单转化，提升多客户、多产品的规模化交付能力；同时将推动公司散热业务由单器件向系统级热管理方案延

伸、智能眼镜业务由单一零部件向轻量化射频组件延伸、卫星通信业务由天线

单品向“天线+射频前端”综合解决方案延伸，优化公司产品结构并提升产品附加值。

3、补充营运资金，增强持续经营和抗风险能力

随着业务规模扩大及本次产业化项目逐步投产，公司在原材料采购、研发投入、人员配置、市场开拓等方面的营运资金需求将相应增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解业务发展带来的资金压力，优化公司财务结构，增强资金实力和抗风险能力，为公司发展战略的持续推进提供资金保障。

（二）项目实施的可行性

1、深厚的技术积累和研发能力为项目实施奠定基础

公司长期深耕天线及模组、散热器件及模组和精密结构件等领域，已形成较为完善的研发体系和自主知识产权体系。在散热领域，公司具备热管、均温板、风冷模组及液冷产品的研发制造基础；在智能眼镜领域，公司已形成 FPC、LDS、LAP等终端天线设计和量产能力，并围绕钛合金、镁铝合金及塑胶等轻量化结构件开展工艺布局；在卫星通信领域，公司已形成覆盖低频、Sub-6GHz及 Ku/Ka等频段的天线与射频技术基础。相关技术积累能够有效支撑本次募投项目的产品开发、工程化导入及规模化生产。

2、成熟的生产和质量管理体系为规模化交付提供保障

公司已在惠州、苏州、越南等地建立生产制造基地，拥有专业的生产制造团队和自动化生产线，并已建立覆盖来料、制程、测试和出货环节的质量管理体系。公司现有精密加工、表面处理、组装贴合等工艺可在本次募投项目中复用，并可通过新增自动化生产、焊接装配、性能测试、相控阵校准及可靠性验

19证等设备，进一步提升生产效率、产品一致性和质量追溯能力。成熟的生产经

验和质量控制体系能够为项目顺利实施及规模化交付提供保障。

3、客户及项目储备为新增产能消化创造良好条件

公司长期实施大客户战略，建立了覆盖国内主要产业集聚区及部分海外市场的营销服务网络，并在服务器散热、智能眼镜和卫星通信领域形成了不同阶段的客户及项目储备。其中，部分液冷产品已处于送样、小批量供应阶段，部分智能眼镜相关产品已实现量产供应，VHF卫星通信产品已实现规模交付，Ku/Ka卫星终端天线及模组产品处于送样或合作验证阶段。上述客户基础和项目储备为募投项目新增产能的逐步消化创造了良好条件。

4、完善的管理制度和人才储备为项目实施提供支持

公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并制定了募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、变更和监督作出明确规定。公司在天线射频研发、热管理、材料加工、精密制造、自动化组装、质量管理及市场

开拓等方面拥有专业团队，并将根据项目建设进度持续引进和培养相关人才，为本次募投项目实施提供组织和人才保障。

三、募集资金使用的具体情况

（一）服务器散热模组项目

1、项目概况

本项目实施主体为惠州硕贝德无线科技股份有限公司及控股子公司惠州市

硕众导热科技有限公司，建设地点位于惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号，项目总投资44504.25万元，拟使用募集资金37534.25万元，项目建设期36个月。本项目将在公司现有场地建设新厂房并利用现有厂房实施，不涉及新增土地。

2、项目效益情况

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，公司将进一步完善液冷产品矩阵，提升服务器散热模组的生产、测试和规模交付能力，增强散热业务的市场竞争力和盈利能力。

203、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目备案及环评等相关手续尚在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理。

（二）智能眼镜轻量化射频组件项目

1、项目概况

本项目实施主体为惠州硕贝德无线科技股份有限公司，建设地点位于惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号，项目总投资25658.00万元，拟使用募集资金23108.00万元，项目建设期24个月。本项目将在公司新建厂房及现有厂房实施，不涉及新增土地。

2、项目效益情况

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，公司将加快已验证项目向批量交付转化，提升关键工序自主生产能力，推动产品由单一天线或结构件向“结构件+天线+FPC+部件集成”的轻量化射频组件升级。

3、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目备案及环评等相关手续尚在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理。

（三）低轨卫星通信天线及模组项目

1、项目概况

本项目实施主体为惠州硕贝德无线科技股份有限公司，建设地点位于惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号，项目总投资21475.00万元，拟使用募集资金18935.00万元，项目建设期36个月。本项目将在公司现有场地实施，不涉及新增土地。

2、项目效益情况

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，公司将形成规模化的 VHF及 Ku/Ka低轨卫星通信产品生产能力，加快相关研发

21成果转化，推动公司由天线单品供应向“天线+射频前端”综合解决方案延伸。

3、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目备案及环评等相关手续尚在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理。

（四）补充流动资金

1、项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求并优化财务结构，本次向特定对象发行股票拟使用募集资金30000.00万元补充流动资金。

2、项目必要性和可行性

随着公司经营规模扩大和本次产业化项目逐步投产，公司在原材料采购、技术研发、人员配置、市场开拓等方面的资金需求将相应增加。使用部分募集资金补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，缓解业务扩张带来的营运资金压力，优化财务结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》等法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范使用募集资金。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司能够进一步提升技术水平及生产效率，巩固和提高公司的行业地位，并将进一步提升公司的核心竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将

22获得大额募集资金的流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司资本结构

优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将存在逐步提升可能。同时随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，将有助于公司增加主营业务收入，盈利水平也存在进一步提高的可能。

五、本次向特定对象发行的可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策、法律法规及公司整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，同时可以增强公司资金实力、核心竞争力和持续盈利能力，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性。

23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于服务器散热模组项目、智能眼镜轻量化射频组件项目、低轨卫星通信天线及模组项目及补

充流动资金，有助于公司进一步完善在 AI服务器散热、智能眼镜轻量化射频组件及低轨卫星通信等领域的业务布局，提升相关产品的规模化交付能力和市场竞争力，培育新的业务增长点，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司中长期可持续发展提供支撑。同时，本次发行有利于增强公司资金实力、优化资本结构、支持主营业务持续发展。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。

综上所述，本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司不存在因本次向特定对象发行而修改公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，公司股份总数为

460038153股。硕贝德控股持有公司17.13%股份，硕贝德控股与朱坤华先生、朱旭东先生及朱旭华先生为一致行动人，合计控制公司20.62%股份，为公司控股股东。朱坤华先生为硕贝德控股的控股股东，通过硕贝德控股间接控制公司，为公司实际控制人。本次发行完成后，硕贝德控股仍为公司控股股东，朱坤华先生仍为公司实际控制人。

24（四）本次向特定对象发行对公司高管人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无因本次向特定对象发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次向特定对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次向特定对象发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，将有助于公司增加主营业务收入，盈利水平也存在进一步提高的可能。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将存在逐步提升可能。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次

25发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、同业竞争情况均不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、发行审批的风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

262、摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会

有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险

1、外部环境风险

当前国际政治经济形势复杂多变，经济贸易环境存在较大不确定性，全球市场系统性风险客观存在，可能会对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注国际政治与经贸环境变化，加强宏观经济形势研判，并与海外客户保持良好沟通，同时积极开拓国内业务，灵活应对外部环境变动带来的不利影响。

2、市场及技术迭代风险

公司产品主要运用于消费电子、汽车、通信及新能源等多个领域，上述领域产品技术迭代迅速，市场竞争激烈，如果公司新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。公司将不断关注政策、行业技术和市场的变化趋势，跟踪、掌握行业新技术、新材料或新工艺，持续优化产品生产流程及工艺，积极推动技术研发和产品创新，提升公司的整体市场竞争力。

3、核心技术人员流失风险

公司处于技术密集型行业，核心技术人员是推动公司实现高质量发展的关键力量。若核心技术人员出现较大规模流失，将直接影响公司的持续技术创新能力。公司将进一步健全并完善薪酬福利体系、激励机制、培训体系及晋升机制等，充分激发员工的积极性与创造性。同时公司也将持续引进外部人才，以稳固并提升公司的核心竞争力。

4、经营管理风险

随着公司经营规模的扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、人才引进、技术开发、业务拓展等各方面提出更高的要求。如

27果公司管理水平不能适时提升，组织模式和管理制度不能及时完善，将影响公

司运营效率，可能会导致经营管理风险。对此，公司在及时完善内部管理体系的同时，加强和改进各子公司内控管理，加强管理团队培训及能力建设，提升管理团队素质。同时，不断改进内部控制体系，加大管理力度，以提高公司管理水平和经营效率。

（三）募投项目实施、新产品产业化及效益不及预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前产业政策、市场环境、

技术发展趋势、客户需求及自身发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但募投项目尚需经历项目建设、试生产、产能爬坡、客户验证和市场开拓等环节，项目能否按期建设完成并顺利投产、达产，以及实际投资成本、产品良率、生产成本和项目效益能否达到预期，均存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

（四）股票市场价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的供求变化、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。

（五）其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

28第四节公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

“第一百五十八条公司利润分配政策。（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利

润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

3、公司利润分配政策提交公司股东会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东会表决提供服务。

4、公司利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数

以上表决通过，并经出席股东会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。

（二）利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股

29利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司两次现

金分红时间间隔不应超过24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据本章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享

企业价值的考虑当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后2个月内，根据公司的利

润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案。

5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利

30润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过。董事会在利润分配方案中应当

对留存的未分配利润使用计划进行说明。

6、公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提

供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东会表决提供服务；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后

2个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百五十九条公司各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需履行决策程序。

1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导

致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

配利润的20%；

（5）中国证监会和深交所规定的其他事项。

除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，

充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，且调整后的利

31润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东会提出，董事会

提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过。

4、公司利润分配政策调整提交公司股东会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东会表决提供服务。

5、公司利润分配政策调整应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）三

分之二以上表决通过，并经出席股东会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配情况公司于2024年5月9日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，结合公司实际经营及未来发展情况，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、2024年度利润分配情况公司于2025年5月21日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，结合公司实际经营及未来发展情况，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2025年度利润分配情况公司于2026年4月21日召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，结合公司实际经营及未来发展情况，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2025年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份773292股，占公司当时总股本的0.17%，成交总金额为2002.71万元（不含交易费用），视同公司现金分红。

32（二）最近三年现金分红情况

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（含税）---

回购股票视同现金分红金额（不含交易费用）2002.71--

归属于上市公司股东的净利润6468.43-6445.90-19456.13

占归属于上市公司股东的净利润的比例30.96%--

最近三年累计现金分红（含税）合计2002.71

最近三年年均可分配利润-6477.87最近三年累计现金分配利润占年均可分配不适用利润的比例

注：2025年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为773292股，占公司当时总股本的0.17%，成交总金额为2002.71万元（不含交易费用），

视同现金分红金额，纳入2025年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司编制了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司未来

三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

“（一）利润分配的形式公司采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以提议公司进行中期现金分配。

（二）现金分红的具体条件

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司两次现金分红时间间隔不应超过二十四个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

上述重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：

33（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据《公司章程》关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

（三）现金分红的比例

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报股东和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以发放股票股利。”

34第五节关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法

律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合公司实际情况制定了具体的填补回报措施；同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月实施完成，该完成时间仅

用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经

营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以460038153股为基础，在预测公司总股本时，仅

考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限（按不超过发行前总股本的30%为本次发行的数量上限）计算，发行数量为138011445股，本次发行完成后，公司总股本将达到598049598股；

4、假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后

35归属于母公司股东的净利润在2025年度基础上按照增长10%、减少10%、持平

三种情况分别计算；

5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测

算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未

考虑公司股票回购注销、未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

项目2026年度/2026年末

2025年度/2025年末

本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）

46003.8246003.8259804.96

情景1：假设2026年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东的6468.436468.436468.43

净利润（万元）归属于上市公司股东扣

除非经常性损益的净利6310.976310.976310.97润（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.140.14

稀释每股收益（元/股）0.140.140.14扣除非经常性损益基本

/0.140.140.14每股收益（元股）扣除非经常性损益稀释

/0.140.140.14每股收益（元股）

情景2：假设2026年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度同比增加10%

归属于上市公司股东的6468.437115.277115.27

净利润（万元）归属于上市公司股东扣

除非经常性损益的净利6310.976942.076942.07润（万元）

36基本每股收益（元/股）0.140.150.15

稀释每股收益（元/股）0.140.150.15扣除非经常性损益基本

/0.140.150.15每股收益（元股）扣除非经常性损益稀释

/0.140.150.15每股收益（元股）

情景3：假设2026年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度同比减少10%

归属于上市公司股东的6468.435821.595821.59

净利润（万元）归属于上市公司股东扣

除非经常性损益的净利6310.975679.875679.87润（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.130.13

稀释每股收益（元/股）0.140.130.13

扣除非经常性损益基本0.140.120.12

每股收益（元/股）扣除非经常性损益稀释

/0.140.120.12每股收益（元股）注1：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》进行计算；

注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司利润和股东回报仍主要通过现有业务实现，在发行当年公司每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利

润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

37三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”和“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。公司本次发行符合国家产业政策及未来市场需求趋势，有利于提升公司产品竞争力，为公司业绩的持续增长奠定基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事天线及模组、散热器件及模组、线束及连接件和传感器智能

模组等产品的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、通信及新能源等领域。本次募集资金投资项目围绕服务器散热模组、智能眼镜轻量化射频组件和低轨卫星通信天线及模组展开，分别是公司现有散热业务、终端天线及精密结构件业务、通信天线及模组业务的产能扩充和产品升级，能够充分复用公司在研发设计、精密制造、供应链管理、质量控制及客户服务等方面的既有能力。

本次募投项目建成后，公司将进一步完善 AI服务器液冷产品矩阵，推动智能眼镜业务由单一天线或结构件供应向轻量化射频组件供应升级，并促进卫星通信业务由天线单品供应向“天线+射频前端”综合解决方案延伸。本次募投项目均紧密围绕公司主营业务开展，不会改变公司主营业务方向。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期重视研发、生产及管理人才队伍建设，已培养和引进一批具有天线射频研发、热管理、材料加工、精密制造、自动化组装、质量管理及市场开

拓经验的专业人才。公司及下属企业在惠州、苏州等地设有研发及制造团队，其中散热业务团队具备热仿真、液冷系统设计及生产工艺经验，天线业务团队长期从事终端天线、相控阵天线和射频模组研发，精密制造团队具备结构设计、材料加工和自动化组装经验。现有人员储备能够为本次募投项目的建设和运营

38提供支持，公司亦将结合项目进度持续完善人才引进、培养和激励机制。

2、技术储备

在散热领域，公司已形成热管、均温板、风冷模组及液冷产品的研发制造基础，具备热仿真、焊接装配、气密性及热性能测试等能力，相关技术可向CPU/GPU冷板、光模块液冷组件及服务器液冷组件迁移。在智能眼镜领域，公司已形成 FPC、LDS、LAP等终端天线设计和量产能力，并围绕钛合金、镁铝合金及塑胶等轻量化结构件开展工艺布局，具备射频设计、结构设计、材料加工及部件集成能力。在卫星通信领域，公司已形成覆盖低频、Sub-6GHz 及Ku/Ka等频段的天线与射频技术基础，并在阵列波束赋形、射频与电路联合仿真、结构及热仿真、测试校准和可靠性验证等环节积累了经验。上述技术储备为本次募投项目实施奠定了良好基础。

3、市场储备

公司长期实施大客户战略，已建立覆盖国内主要产业集聚区及部分海外市场的营销与服务网络。在服务器散热领域，公司部分液冷产品已处于送样、小批量供应阶段；在智能眼镜领域，公司已与多家境内外头部企业开展不同阶段的合作，部分产品已实现量产供应；在卫星通信领域，公司 VHF产品已实现规模交付，Ku/Ka卫星终端天线及模组产品处于送样或合作验证阶段。公司现有客户基础、项目储备及市场开拓能力能够为募投项目新增产能的逐步消化提供支持。

综上所述，公司已就本次募投项目在人员、技术和市场等方面形成较为充分的储备，并将根据项目建设和市场拓展进展进一步强化相关资源配置。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》《惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途。根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资金管理办法》及

39相关法律法规规定，本次发行募集资金到位后，公司内部审计部门将定期对募

集资金的存放、管理及使用情况进行检查，并及时向公司审计委员会报告检查结果，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，力争早日实现预期收益。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续完善公司治理及利润分配机制。结合公司实际经营情况，公司制定了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的条件、比例等内容。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

（四）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

40六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权

限范围内促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证