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北京市竞天公诚律师事务所

关于京东方华灿光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：京东方华灿光电股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受京东方华灿光电股份有限公司（以下称“公司”或“华灿光电”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《京东方华灿光电股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票的（以下称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华灿光电本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

1本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有华灿光电的股份，与华灿光电之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随

其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

2一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得如下批准和授权：

（一）2024年8月16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕

142号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电

控董事会审议通过，同意公司实施本次激励计划。

2024年9月10日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司2024年第二次

临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2024年9月11日至2024年9月20日，公司在内部公告栏对首次授

予激励对象名单进行了公示，公示期不少于10天。截至2024年9月20日公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，并于2024年9月20日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年9月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并

通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票3激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司董事会披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年10月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次授予的条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以2024年10月25日作为首次授予日，向符合授予条件的340名激励对象首次授予5575万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。其中，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4945

万股第二类限制性股票。

同日，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（五）2024年11月15日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划

第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予

登记工作，本次激励计划授予第一类限制性股票的上市日期为2024年11月20日，登记数量630万股。

（六）2025年8月22日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本次授予条件已经成就，本次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以2025年8月22日作为预留授予日，向符合授予条件的57名激励对象授予631万股限制性股票，授予价格为4.80元/股；公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见，公司监事会发表了核查意见。

（七）2026年3月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制

4性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象

因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1000000股，回购价格为2.69元/股；公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销（“回购时市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。

根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司本次激励计划中首次授予第一类限制性股票的1名激励对象因工作调整原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的1000000股第一类限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格及资金来源

根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为2.69元/股，本次董事会决议公告前一个交易日公司股票收盘价为10.96元/股。按照孰低原则，本次回购注销的回购价格为2.69元/股，本次回购注销的资金来源为自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

5三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来

源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行相

应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）6（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字盖

章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

张圣琦

经办律师（签字）：

路璐年月日