华灿光电:第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300323证券简称：华灿光电公告编号：2026-033

京东方华灿光电股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会

议通知于2026年4月25日以电话、邮件方式向全体董事送达。

2、本次董事会于2026年4月27日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由董

事长张兆洪先生主持。

3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。部分高管列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

1本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）需回避表决。

2、逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向京东方发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（2）发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册的批复后，在批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为京东方，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的价格为10.19元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的100%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

2定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行

的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过97939156股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。

本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意

注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（6）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

3限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深

交所的有关规定执行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（7）上市地点本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（9）募集资金金额和用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币99800.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

（10）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

本议案（各子议案）尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

4经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制的《京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定编制的《京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制的《京东方华灿光电股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

5本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，董事会审

计委员会2026年第二次会议审议通过，董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《京东方华灿光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于京东方华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》经审议，董事会同意公司与京东方签署《京东方华灿光电股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》。公司本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东京东方。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

6本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

全体参与表决的董事同意董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一

切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；

7（3）根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制

作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深

交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

（5）办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交所

及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

（7）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

（8）上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月；

（9）在董事会获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

10、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《京东方华灿光电股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

8表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

11、审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行前，京东方持有公司37207.0935万股股份，占公司总股本的22.92%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，京东方及其一致行动人NEW SURE LIMITED持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办

法》第四十七条第三款的规定，京东方认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于京东方已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让其认购的

本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东会同意后，京东方符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会审议批准京东方免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联董事杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，届时关联股东京东方需回避表决。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

12、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放、管理和使用情况进行监管。

9本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过，董事会审

计委员会2026年第二次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

13、审议通过《关于提请择期召开公司股东会的议案》

本次董事会会议审议通过的议案需提交至公司股东会审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开公司股东会，召开时间及安排具体以股东会通知公告为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第六届董事会第十九次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

3、第六届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；

4、第六届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。